Nummer

2123

Nyckelord

Koncernintern aktiehandel. Verkligt värde. Koncern. Konvertering av skuld. Fonden för inbetalt fritt eget kapital. Entitetsprincipen.

1. Ansökan

Sökanden (--, nedan även ”sökanden” eller ”moderbolaget”) begär ett utlåtande om

1. huruvida det är i enlighet med bokföringslagen och god bokföringssed att bokföra överlåtelse av aktier som sker genom köp mellan företag som hör till samma koncern till verkligt värde enligt en värdering av vederbörande tredje part, varvid överlåtelsevinsten eller -förlusten realiseras i säljarens bokföring?
2. huruvida det är i enlighet med bokföringslagen och god bokföringssed att bokföra konvertering av en skuld som uppkommit i köpet mellan bolagen som en investering i dotterbolagets fond för inbetalt fritt eget kapital i enlighet med styrelsens beslut

1.1 Bakgrundsfakta om sökanden

Sökanden är ett finländskt moderbolag i en koncern. 

1.2 Det planerade arrangemanget

Sökanden uppger att denne planerar en omstrukturering inom sin koncern, och i samband med den säljs aktiestocken i dess amerikanska dotterbolag (”US-dotterbolag”) till sökandens finländska dotterbolag (”dotterbolag A”). I utgångsläget äger moderbolaget, dvs. sökanden, hela aktiestocken i US-dotterbolaget. 

Avsikten är att genomföra omstruktureringen genom aktieförvärv så att dotterbolag A köper aktiestocken i US-dotterbolaget av moderbolaget, dvs. sökanden. Köpeskillingen bestäms utifrån det verkliga värde som fastställs för US-dotterbolagets aktiestock. En oberoende tredje part värderar aktiestocken.

I köpebrevet som gäller köpet specificeras köpeobjektet (US-dotterbolagets aktiestock), de omständigheter som påverkar värderingen av den samt de metoder som använts i värderingen av aktiestocken.

Köpeskillingsgälden/-fordran som följer av aktieförvärvet bokförs i första hand som skuld i dotterbolag A:s (dvs. köparens) bokföring och som övrig fordran i moderbolagets/sökandens (dvs. säljarens) bokföring. Efter att köpet genomförts fattar moderbolaget beslut om att konvertera sin köpeskillingsfordran som investering i dotterbolag A:s fond för fritt inbetalt eget kapital. Enligt ansökan förfar man på detta sätt, eftersom dotterbolag A vid tidpunkten för köpet inte har likvida medel att betala köpeskillingsgälden. Dessutom är kapitalisering av köpeskillingsgälden ett enklare alternativ administrativt jämfört med ett koncerninternt lån med ränta. 

Enligt ansökan kommer dotterbolag A senare att få dividendintäkter från US-dotterbolaget, men om köpeskillingsgälden i sin helhet eller till största delen betalas i pengar leder detta till att man inte får en rättvisande bild av moderbolagets ekonomiska ställning (dotterbolag A:s anskaffningsutgift för aktier).

Beslut om aktieförvärvet fattas av styrelsen i båda bolagen – både i moderbolaget och i dotterbolag A. Styrelserna i båda bolagen godkänner även det verkliga värde som fastställts av den oberoende tredje parten och som aktiestockens köpeskilling baserar sig på.

1.3 Sökandens motivering till åtgärderna

Enligt ansökan anknyter arrangemanget till den planerade omstruktureringen som ska genomföras i koncernen, där målet är att det ska bildas en koncernstruktur i flera steg som stöder ägarstrategin och möjliggör utveckling av koncernens affärsverksamhet på längre sikt. Arrangemanget stärker moderbolagets soliditetsgrad, och till följd av arrangemanget får man en sanningsenlig bild av moderbolagets ekonomiska ställning. Arrangemanget har ingen inverkan på koncernbokslutet.

1.4 Sökandens uppfattning av behandlingen i bokföringen

I bokföringen för moderbolaget, som är säljare, realiseras i samband med försäljningen av US-dotterbolagets aktiestock en överlåtelsevinst av differensen mellan försäljningspriset och anskaffningsutgiften för de aktier som överlåts, och denna överlåtelsevinst tas upp i moderbolagets finansiella intäkter (avkastning av andelar i företag i samma koncern).

I bokföringen för dotterbolag A, som är köpare, räknas med stöd av 4 kap. 5 § 1 mom. i bokföringslagen (1336/1997, BFL) och bokföringsnämndens ställningstagande i sitt utlåtande 1942/2015 till anskaffningsutgiften för de köpta aktierna även sådana utgifter av aktieförvärvet som inte skulle uppkomma utan aktieförvärvet.

När den penninggäld till moderbolaget som uppkommer för dotterbolag A genom köpet av aktiestocken konverteras till en investering i fonden för inbetalt fritt eget kapital ska dotterbolag A:s styrelse i enlighet med bestämmelsen om ledningens omsorgsplikt som ingår i 1 kap. 8 § i aktiebolagslagen (624/2006, ABL) se till att den konverterade penninggälden åtminstone motsvarar det ekonomiska värde som det har när det tas upp som investering i bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital. Detta ska dokumenteras.

Efter att aktieförvärvet har genomförts ska bolagens styrelser åtminstone i samband med att årsboksluten upprättas bedöma med stöd av 5 kap. 13 § i BFL om den sannolika framtida inkomsten från investeringen som hör till bestående aktiva varaktigt är mindre än den ännu oavskrivna anskaffningsutgiften. Då ska skillnaden kostnadsföras som en nedskrivning.

Enligt sökandens ståndpunkt handlar arrangemanget inte om en uppskrivning enligt 5 kap. 17 § i BFL, eftersom det är fråga om överlåtelse av aktier som en del av en planerad omstrukturering i koncernen, där målet är att det ska bildas en koncernstruktur i flera steg som stöder ägarstrategin och möjliggör utveckling av koncernens affärsverksamhet på längre sikt.

2 Bestämmelser om anskaffningsutgiften vid aktiehandel 

Enligt 4 kap. 5 § 1 mom. i BFL: ”Med anskaffningsutgift avses de rörliga utgifterna för anskaffning och tillverkning av en tillgång.”

I BFL och ABL föreskrivs det inte separat om den bokföringsmässiga betydelsen av värdering som genomförs i samband med aktiehandel. 

3 Bestämmelser om fonden för fritt inbetalt eget kapital

BFL innehåller inga särskilda bestämmelser om fonder för fritt inbetalt eget kapital.  
Enligt 8 kap. 2 § i ABL ”ska i fonden för inbetalt fritt eget kapital tas upp

- den del av aktiernas teckningspris som enligt avtalet om bolagsbildning eller emissionsbeslutet inte ska tas upp i aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte ska tas upp som en post under främmande kapital, samt

- en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond.”

En investering i fonden för fritt inbetalt eget kapital kan göras genom apport. Enligt första meningen i 9 kap. 12 § 1 mom. i ABL: ”Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar (apportegendom), ska egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen.

Fonden för inbetalt fritt eget kapital räknas som fritt eget kapital. Detta framgår av 8 kap. 1 § 1 mom. i ABL: ”Aktiekapitalet samt uppskrivningsfonden, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden, vilka avses i bokföringslagen, hänförs till det bundna egna kapitalet. Övriga fonder samt räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders vinst hänförs till det fria egna kapitalet.” Eftersom investeringar i fonden för inbetalt fritt eget kapital hör till det fria egna kapitalet omfattas de inte av bestämmelserna i 11 kap. i ABL om förfarandena för ökning av aktiekapitalet som är avsedda att skydda borgenärer.

4 Bokföringsnämndens tidigare ställningstaganden

I sitt utlåtande 2003/1705 framförde bokföringsnämnden att det vore förenligt med internationell bokslutspraxis att apportegendom, som bolaget erhållit, konsekvent skulle värderas till dess verkliga värde. På detta sätt får man också en så sanningsenlig bild som möjligt av bolagets ekonomiska ställning.

I sitt utlåtande gällande bokföring av utgifter i anknytning till aktieförvärv (2015/1942) ansåg nämnden att med stöd av 4 kap. 5 § 1 mom. i BFL ska sådana utgifter för aktieförvärvet som inte skulle ha uppstått utan aktieförvärvet tas upp i anskaffningsutgiften för aktierna.

I utlåtandet om huruvida intäkter från försäljning och administrering av värdepapper ska tas upp i omsättningen 2004/1735 linjerar nämnden upp att en eventuell försäljningsvinst av finansiella värdepapper eller investeringar i bestående aktiva tas upp bland finansiella intäkter och på motsvarande sätt en eventuell försäljningsförlust bland finansiella kostnader.

I sitt utlåtande 1999/1580 förtydligade nämnden skyldigheten att registrera affärshändelser:

• ”De betalningshändelser som avses i ansökan skulle registreras i bokföringen. Då framgår skuld- och fordringsförhållandena mellan sökanden och övriga parter av bokföringen. Bokföringsnämnden tar inte ställning till skattefrågor och avtalsrättsliga frågor, eventuella frågor som uppkommit i samband med finansieringen av köpet och som rör användningen av medel eller till andra bolagsrättsliga frågor och till upptagandet av uppgifter om dem i bokslutet.”
• ”Om sökandens fordran hos moderbolaget inte har upptagits i balansräkningen till ett större värde än det sannolika värdet, ger bokslutet enligt bokföringsnämndens åsikt, med hänsyn tagen till den ovannämnda begränsningen, en riktig och tillräcklig bild av sökandens ekonomiska ställning till den del det är fråga om det finansiella arrangemang som avses i ansökan."

5. Utlåtande

5.1 Bokföringsnämnden avgränsar sitt utlåtande till enbart bokföringsmässiga frågor. 

5.2 I det arrangemang som avses i ansökan ingår två på varandra följande rättshandlingar: ett aktieförvärv och en apportinvestering av köpeskillingsfordran i fonden för inbetalt fritt eget kapital. I och med dessa på varandra följande rättshandlingar förbättras sökandens, dvs. moderbolagets, ekonomiska ställning ifall aktieförvärvet och den efterföljande konverteringen av köpeskillingsgälden genomförs till ett verkligt värde som är högre än anskaffningsutgiften för de sålda aktierna i sökandens bokföring.

Nämndens ställningstagande till sökandens första fråga:

5.3 Om aktieförvärvet genomförs på det sätt som anges i begäran om utlåtande realiseras en inkomst på försäljarens sida, eftersom köpeskillingen som baserar sig på en värdering är högre än försäljarens anskaffningsutgift för de aktier som förvärvet gäller. Trots att bestämmanderätten är konform är parterna separata entiteter som bokföringsskyldiga. Således ska de även göra registreringar om sina inbördes affärstransaktioner i sina bokföringar, såsom det framgår av nämndens tidigare utlåtande 1999/1580. Då framgår skuld- och fordringsförhållandena mellan parterna av bådas bokföring. Nämnden konstaterar dock att den inte tar ställning till skattefrågor och avtalsrättsliga frågor vad gäller aktieförvärvet i fråga och inte heller till arrangemangets bolagsrättsliga aspekter. 

5.4 Om man – avvikande från det ovan sagda – skulle fästa vikt vid bestämmanderättens konformitet i ärendet, skulle det allmänt betyda att lönsamma affärer inte ska göras mellan företag som hör till samma koncern, utan att de alltid ska genomföras till ett pris som motsvarar anskaffningsutgiften för köpeobjektet. Eftersom bokföringen ska beskriva verkliga affärstransaktioner är det nämndens uppfattning att god bokföringssed i sig inte kan begränsa till hurdana priser eller andra villkor bokföringsskyldiga gör affärstransaktioner. Samtidigt behöver korrektheten i köpeskillingen dokumenteras eller verifieras på annat sätt också för en eventuell bedömning i efterhand. 

5.5 För tydlighetens skull konstaterar nämnden att den anser att situationen inte ska anses omfattas av tillämpningsområdet för 5 kap. 17 § i BFL, eftersom aktierna i fråga inte längre ingår i försäljarsidans aktiva i och med förvärvet.  

Nämndens ställningstagande till sökandens andra fråga: 

5.6 God bokföringssed begränsar inte konvertering av köpeskillingsfordran hos försäljaren till fonden för inbetalt fritt eget kapital hos köparsidan under förutsättning att besluten om investering i fonden för inbetalt fritt eget kapital fattas i den ordning som föreskrivs i ABL och förutsättningarna för apport uppfylls enligt ABL. Uppfyllandet av förutsättningarna i en sådan situation som avses i ansökan är en aktiebolagsrättslig fråga som bokföringsnämnden inte är behörig att ta ställning till. Om köpeskillingsfordran inte har upptagits i fonden för inbetalt fritt eget kapital till ett eurobelopp som är större än det ekonomiska värde som avses i 9 kap. 12 § 1 mom. i ABL kan bokslutet ge en riktig och tillräcklig bild av finansieringsarrangemanget i fråga förutsatt att arrangemanget beskrivs vederbörligen i noterna till bokslutet.

5.7 Nämnden understryker dock att i ärendet ska hänsyn tas till bestämmelsen om nedskrivning i 5 kap. 13 § i BFL, eftersom det genom arrangemanget är möjligt att värdera aktierna till verkligt värde enligt tidpunkten för konverteringen på försäljarsidan. Enligt den nämnda lagparagrafen: ”Om den sannolika framtida inkomsten av en tillgång eller investering som hör till bestående aktiva beräknas bli varaktigt mindre än den ännu oavskrivna anskaffningsutgiften, ska skillnaden kostnadsföras som en nedskrivning.”

5.8 För att säkerställa en riktig och tillräcklig bild ska detaljerade uppgifter om händelseförloppet och dess ekonomiska verkningar ges i noterna till bokslutet när det gäller ett sådant arrangemang som beskrivs i ansökan, om arrangemanget är betydande med tanke på den bokföringsskyldige.

5.9 Nämnden konstaterat allmänt att behovet av att bedöma nödvändigheten av nedskrivning enligt 5 kap. 13 § i BFL framhävs då det finns betydande tillgångsposter i företagets bestående aktiva, och avskrivningar inte görs från dessa och deras belopp är avsevärt i förhållande till företagets eget kapital.