Nummer

2090 

Nyckelord

Hållbarhetrapportering. Möjlighet till undantag för dotterbolag. Undantag för dotterbolag.

1. Ansökan

Den sökande (--, nedan ”sökanden”) begär om utlåtande/utlåtanden i frågor om hållbarhetsrapporteringen, av vilka följande gäller undantag för dotterbolag: 

1. Kan ett dotterbolag som tillämpar det finländska undantaget för dotterföretag hanteras i enlighet med EU:s FAQ-tolkning, ifall hållbarhetsrapporten på koncernnivå inte finns tillgänglig när bokslutet och verksamhetsberättelsen upprättas?
2. Får moderföretaget A i en storkoncern tillämpa undantaget för dotterföretag enligt BFL 7:17 och inte upprätta vare sig en hållbarhetsrapport eller en koncernhållbarhetsrapport, om uppgifterna för A och dess dotterföretag redovisas i moderföretaget A:s koncernhållbarhetsrapport, även om moderföretaget A genom sin bolagsform inte är ett företag som avses i BFL 7:1.2 (dvs. koncernens yttersta moderenhet är exempelvis en förening eller stiftelse)? 
3. Kan möjligheten till undantag omfatta även A:s dotterföretag (ett eller flera), om dotterföretaget är ett stort företag/moderföretag i en storkoncern och själv ska upprätta en hållbarhetsrapport/koncernhållbarhetsrapport? Med andra ord kan undantaget tillämpas ”uppåt i kedjan”, till den yttersta moderenheten?
4. Dotterföretag vilkas moderföretag är etablerade inom EES-området behöver inte upprätta en hållbarhetsrapport, om informationen om dotterföretaget och dess dotterföretag inkluderas i verksamhetsberättelsen för moderföretagets koncern och i den koncernhållbarhetsrapport som avses i BFL 7:18. Detta undantag gäller dock inte sådana dotterföretag som är börsnoterade stora företag. I bestämmelsen om möjlighet till undantag i bokföringslagen hänvisas till ”börsnoterade stora företag”. Avses med detta sådana stora företag som i enlighet med direktivet noterats på en reglerad marknad (eller noterade värdepapper)?

2. BFL 7:17 (Möjlighet till undantag för dotterbolag)

Bestämmelsen som nämns i rubriken lyder i sin helhet som följer:

Dotterföretag vilkas moderföretag är etablerade inom EES-området behöver inte upprätta en hållbarhetsrapport, om informationen om dotterföretaget och dess dotterföretag inkluderas i verksamhetsberättelsen för moderföretagets koncern och i den koncernhållbarhetsrapport som avses i 19 §. Detta undantag gäller dock inte sådana dotterföretag som är börsnoterade stora företag.

Bestämmelserna i 1 mom. gäller även moderföretag som är etablerade utanför EES-området, förutsatt att informationen om det finländska dotterföretaget och dess dotterföretag inkluderas i koncernhållbarhetsrapporten för moderföretaget, som får offentliggöras som en handling som är separat från koncernens verksamhetsberättelse. Vid upprättandet av koncernhållbarhetsrapporten krävs dessutom iakttagande av

1. hållbarhetsrapporteringsstandarderna, eller
2. ett förfarande som motsvarar hållbarhetsrapporteringsstandarderna enligt artikel 23.4 tredje stycket i öppenhetsdirektivet.

Verksamhetsberättelsen för ett sådant dotterföretag som avses i 1 och 2 mom. ska innehålla

1. uppgift om undantag i fråga om dotterföretagets hållbarhetsrapport,
2. namn och stadgeenlig hemort för det moderföretag som upprättar koncernhållbarhetsrapporten i enlighet med 1 och 2 mom.,
3. hyperlänk till den i 1 mom. avsedda koncernhållbarhetsrapporten eller till den verksamhetsberättelse i vilken hållbarhetsrapporten ingår, och
4. hyperlänk till den hållbarhetsgranskningsberättelse som avses i 3 kap. 5 a § i revisionslagen.

I fråga om ett moderföretag som är etablerat utanför EES-området och för vars finländska dotterföretag det med stöd av 2 mom. inte upprättas någon hållbarhetsrapport ska det offentliggöras en koncernhållbarhetsrapport samt en sådan hållbarhetsgranskningsberättelse om rapporten som lämnats i enlighet med lagstiftningen i den stat där moderföretaget är beläget. I sådana fall ska dotterföretagets verksamhetsberättelse eller moderföretagets hållbarhetsrapport innehålla den information om dotterföretagets och dess dotterföretags verksamhet som avses i artikel 8 i taxonomiförordningen

3. Kommissionens tillkännagivande om tolkningen av direktivet om hållbarhetsrapportering1

Europeiska kommissionen gav den 13 november 2024 ett tillkännagivande som bland annat omfattade vanliga frågor (FAQ) om tolkningen av vissa bestämmelser i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering (CSRD). 

Om undantaget för dotterbolag, som är föremål för begäran om utlåtande, framförs i tillkännagivande följande (sida 21):

• [20:] Måste moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen/konsoliderade hållbarhetsrapportering redan vara offentliggjord när dess dotterföretag offentliggör sin egen förvaltningsberättelse för att dotterföretaget ska vara undantaget från att offentliggöra sin egen hållbarhetsförklaring?
• Nej. För att dotterföretaget ska undantas från att offentliggöra sin egen hållbarhetsförklaring i enlighet med artiklarna 19a.9 eller 29a.8 i redovisningsdirektivet måste den förvaltningsberättelse som dotterföretaget offentliggör innehålla en webblänk till moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen eller dess konsoliderade hållbarhetsrapportering. Om förvaltningsberättelsen för koncernen eller den konsoliderade hållbarhetsrapporteringen ännu inte är tillgänglig vid tidpunkten för offentliggörandet av dotterföretagets förvaltningsberättelse, kan det dotterföretag som åberopar undantaget i sin förvaltningsberättelse hänvisa till en allmän webblänk där de relevanta dokumenten kommer att finnas tillgängliga i framtiden. Dotterföretaget i unionen kan t.ex. överväga att inhämta en försäkran från moderföretaget om att det garanterar de åtaganden som dotterföretaget har gjort och offentliggöra denna försäkran tillsammans med sin förvaltningsberättelse inom den tidsfrist som fastställts av den egna medlemsstaten.

4. Utlåtande

Frågorna i begäran om utlåtande gäller förfarandet och inte hållbarhetsrapportens innehåll, i fråga om vilket antagandet av detaljerade bestämmelser har delegerats till Europeiska unionens kommission enligt artikel 29b.1 första stycket i redovisningsdirektivet (2013/34/EU). Bokföringsnämndens befogenheter omfattar inte bestämmelser som antagits med stöd av nämnda artikel, det vill säga de standarder för hållbarhetsrapportering som föreskrivs i kommissionens förordning (EU) 2023/2772 och som är direkt bindande lagstiftning i Finland. Eftersom frågorna i begäran om utlåtande är uteslutande processuella, anser nämnden att de hör till dess behörighet enligt BFL 8:2.1.

Bokföringsnämnden anser att kommissionens tillkännagivande, som avses i punkt 3 ovan, beskriver god sed för hållbarhetsrapportering, till den del som den inte strider mot finsk lag.

4.1 Upprättande av hållbarhetsrapport för dotterföretag då koncernhållbarhetsrapport inte har upprättats. Kommissionens anser det befogat att följa det förfarande som beskrivs i kommissionens tillkännagivande, där dotterföretaget hänvisar till en allmän webblänk där de relevanta dokumenten om koncernen kommer att finnas tillgängliga i framtiden, ifall koncernens verksamhetsberättelse och hållbarhetsrapport inte är tillgängliga när dotterbolagets verksamhetsberättelse och hållbarhetsrapport ska publiceras.

4.2 Att inte upprätta koncernhållbarhetsrapport och hållbarhetsrapport för moderföretaget i en underkoncern då moderföretaget till underkoncernens moderföretag (yttersta moderföretag i koncernen) till sin bolagsform inte är en sådan juridisk person som avses i BFL 7:1.2 och uppgifterna om moderföretaget i underkoncernen och dess dotterföretag tas med i det yttersta moderföretagets koncernhållbarhetsrapport. Enligt nämnden är det förenligt med syftet med direktivet om företags hållbarhetsrapportering att uppgifterna om dotterföretag tas med i koncernhållbarhetsrapporten, även om moderföretaget till sin bolagsform inte är en sådan juridisk person som avses i BFL 7:1.2, ifall företaget i övrigt följer bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av hållbarhetsrapport.

4.3 Att inte upprätta koncernhållbarhetsrapport och hållbarhetsrapport för ett dotterföretag till moderföretaget i en underkoncern då det yttersta moderföretaget i koncernen upprättar en koncernhållbarhetsrapport och uppgifterna om dotterföretaget till moderföretaget i en underkoncern tas med i det yttersta moderföretagets koncernhållbarhetsrapport. Nämnden anser det vara förenligt med syftet med direktivet om företags hållbarhetsrapportering och BFL 7:17 att uppgifterna om dotterföretagen till moderföretaget i en underkoncern tas med det yttersta moderföretagets koncernhållbarhetsrapport, ifall företaget i övrigt följer bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av hållbarhetsrapport.

4.4 Definition av börsnoterat företag enligt BFL 7:17.1. Den möjlighet till undantag som definieras i BFL 7:17 omfattar inte storföretag samt ”börsnoterade företag”, vars aktier eller andra värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad. Definitionen av börsnoterade företag finns i BFL 1:9.1. Den lyder som följer: ”[b]örsnoterade företag är finländska sammanslutningar som har emitterat aktier, skuldebrev eller andra värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad enligt 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012)”.

Hänvisade 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen lyder som följer: ”Med reglerad marknad avses i denna lag handelsförfaranden enligt 1 kap. 2 § 1 mom. 5 punkten i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017) och med marknadsplatsoperatör som driver en reglerad marknad avses en börs eller motsvarande företag i en annan EES-stat som av en behörig myndighet har auktoriserats att driva en reglerad marknad.”

Vidare lyder 1 kap. 2 § 1 mom. 5 punkten i lagen om handel med finansiella instrument som följer: ”[med reglerad marknad avses] ett multilateralt system som drivs av en börs eller av en motsvarande marknadsoperatör i någon annan EES-stat och där köp- och säljbud på finansiella instrument eller inbjudningar till erbjudande i enlighet med regler som upprättats av marknadsoperatören sammanförs så att detta leder till bindande avslut”. 

I Finland finns för närvarande en enda reglerad marknad, det vill säga Helsingforsbörsen (OMXH). Å andra sidan är First North Finland inte en reglerad marknad, utan en multilateral handelsplattform som omfattas av bestämmelsen i 1 kap 2 § 1 mom. 4 punkten i lagen om handel med finansiella instrument (”[med multilateralt system avses] ett system där flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instrument kan interagera inom systemet”).  

Av den ovan citerade bestämmelsen i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen framgår att till börsnoterade företag räknas också sådana finländska sammanslutningar vars värdepapper (t.ex. aktier eller obligationer) är föremål för handel inom EES-området på en annan reglerad marknad än Helsingforsbörsen.

_________________________

1) C/2024/6792: Kommissionens tillkännagivande om tolkningen av vissa rättsliga bestämmelser
i direktiv 2013/34/EU (redovisningsdirektivet), direktiv 2006/43/EG (revisionsdirektivet),
förordning (EU) nr 537/2014 (revisionsförordningen), direktiv 2004/109/EG (insynsdirektivet),
kommissionens delegerade förordning (EU) 2023/2772 (första uppsättningen europeiska
standarder för hållbarhetsrapportering)
och förordning (EU) 2019/2088 (förordningen om hållbarhetsupplysningar) vad gäller hållbarhetsrapportering.