Nummer

2077

Hållbarhetsrapportering. Koncernbokslut. EES. Börsnoterat företag.

1. Ansökan

Sökanden (--) är ett dotterföretag som har grundats och registrerats som aktiebolag i Finland och som helt ägs av ett moderbolag som är etablerat i en annan EES-stat (nedan ”EES-moderföretaget”).

Sökanden är ett börsnoterat företag enligt 1 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen (1336/1997), eftersom den har emitterat ett masskuldebrevslån som är föremål för offentlig handel på Helsingforsbörsen (Nasdaq Helsingfors). Enligt begäran om utlåtande återbetalas låneandelarna den 27 mars 2025, varmed noteringen av lånet på Helsingforsbörsen upphör.

Sökandens räkenskapsperiod är ett kalenderår.

Sökanden begär ett utlåtande om huruvida sökanden kan låta bli att upprätta ett koncernbokslut och en hållbarhetsrapport, med beaktande av att informationen om sökanden och dess dotterföretag inkluderas i verksamhetsberättelsen för EES-moderföretagets koncern när det gäller räkenskapsperioderna 2024 och 2025. 

2. Bestämmelser

2.1. I 7 kap. 17 § i bokföringslagen anges följande: ”Dotterföretag vilkas moderföretag är etablerade inom EES-området behöver inte upprätta en hållbarhetsrapport, om informationen om dotterföretaget och dess dotterföretag inkluderas i verksamhetsberättelsen för moderföretagets koncern och i den koncernhållbarhetsrapport som avses i 18 §. Detta undantag gäller dock inte sådana dotterföretag som är börsnoterade stora företag.”

2.2. Enligt 6 kap. 1 § 4 mom. i bokföringslagen ”... behöver ett koncernbokslut inte upprättas, om

• ett företag som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger minst nio tiondelar av moderföretaget,
• moderföretagets övriga ägare har gett sitt samtycke till att koncernbokslut inte upprättas, och
• boksluten för moderföretaget och dess dotterföretag sammanställs med koncernbokslutet för ett företag som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och koncernbokslutet ges in för registrering enligt bestämmelserna i 3 kap. 9 §."

3. Motiveringar till utlåtandet

3.1. Frågan om skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport

3.1.1. Frågan gäller förfarandet och inte hållbarhetsrapportens innehåll, i fråga om vilket antagandet av detaljerade bestämmelser har delegerats till Europeiska unionens kommission enligt artikel 29b.1 första stycket i redovisningsdirektivet (2013/34/EU). Bokföringsnämndens befogenheter omfattar inte bestämmelser som antagits med stöd av nämnda artikel, det vill säga de standarder för hållbarhetsrapportering som föreskrivs i kommissionens förordning (EU) 2023/2772 och som är direkt bindande lagstiftning i Finland. Eftersom frågan i begäran om utlåtande endast gäller förfarandet anser nämnden att frågan omfattas av nämndens befogenheter enligt 8 kap. 2 § 1 mom. i bokföringslagen. 

3.1.2. Tillämpningen av 7 kap. 17 § i bokföringslagen, som citeras ovan i punkt 2.1, begränsas i bestämmelsens andra mening baserat på ställningen som börsnoterat företag (”Detta undantag gäller dock inte sådana dotterföretag som är börsnoterade stora företag”). Nämnden anser att begränsningen är kopplad till den tidpunkt när hållbarhetsrapporten ska upprättas. Eftersom hållbarhetsrapporten enligt 3 kap. 1 a § 5 mom. 2 punkten i bokföringslagen ska inkluderas i verksamhetsberättelsen, gäller tidsfristen på fyra månader från räkenskapsperiodens utgång enligt 3 kap. 6 § i bokföringslagen även upprättandet av en hållbarhetsrapport. Om företaget vid utgången av tidsfristen fortfarande är börsnoterat ska även en hållbarhetsrapport ha upprättats, eftersom den är en del av verksamhetsberättelsen. 

3.1.3. En verksamhetsberättelse har upprättats i ett aktiebolag när styrelsen och verkställande direktören har skrivit under den i enlighet med 3 kap. 7 § 1 mom. i bokföringslagen inom den ovannämnda tidsfristen på fyra månader. En upprättad verksamhetsberättelse omfattar en sammanhängande dokumenthelhet, även om hållbarhetsrapporten utgör en separat del i den. Att offentliggöra en redan upprättad verksamhetsberättelse utan att alla delar ingår – inklusive hållbarhetsrapporten – skulle därmed stå i strid med lagens syfte. Nämnden anser därför att ovannämnda bestämmelse i den andra meningen i 7 kap. 17 § 1 mom. i bokföringslagen inte ska tolkas så att ställningen som börsnoterat företag – och den skyldighet att upprätta en hållbarhetsrapport som grundar sig på den – ska kontrolleras först i förhållande till den tidpunkt när verksamhetsberättelsen ska göras tillgänglig på det sätt som förutsätts i den första meningen i 5 kap. 21 § 1 mom. i aktiebolagslagen (624/2006). Av samma orsak kan ställningen inte heller kontrolleras baserat på den i 7 kap. 25 § 4 mom. i bokföringslagen föreskrivna tidsgränsen på sex månader för inlämnande för registrering av bokslutet, verksamhetsberättelsen och andra handlingar som ska bifogas bokslutet.

3.1.4. Nämnden anser att det i detta ärende också är av betydelse att ett undantag enligt 7 kap. 17 § i bokföringslagen från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport alltid förutsätter att informationen om företaget i fråga inkluderas dels i verksamhetsberättelsen för EES-moderföretagets koncern, dels i koncernhållbarhetsrapporten. På så sätt beaktas utomstående intressentgruppers intresse för information på samma sätt som om moderbolaget skulle vara ett finländskt företag – i stället för ett EES-moderföretag.

3.1.5. Nämnden fäster dessutom uppmärksamhet vid det uppenbara lagstiftningstekniska felet i 7 kap. 17 § i bokföringslagen, där man i stället för att hänvisa till 7 kap.19 §, som handlar om koncernhållbarhetsrapporten, hänvisar till 7 kap. 18 §, som har rubriken ”Möjlighet till undantag för kreditinstitut och försäkringsbolag”. Hänvisningen enligt formuleringen i paragrafen motsvarar inte syftet med redovisningsdirektivet. I den första meningen i artikel 29a.8, som ligger till grund för 7 kap. 17 § i bokföringslagen, anges följande: ”... ska ett moderföretag som även är ett dotterföretag undantas från skyldigheterna [att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen] ..., om det företaget och dess dotterföretag omfattas av ett annat företags förvaltningsberättelse för koncernen, som utarbetats i enlighet med artikel 29 [om upprättande av en förvaltningsberättelse] och den här artikeln [dvs artikel 29a om upprättande av en hållbarhetsrapport för koncernen]". Nämnden anser att 7 kap. 17 § i bokföringslagen ska tillämpas i enlighet med redovisningsdirektivet, det vill säga så att hänvisningen i paragrafen avser 7 kap. 19 § i bokföringslagen.

 
3.2. Frågan om att låta bli att upprätta ett koncernbokslut

3.2.1. Nämnden anser inte att det i det ärende som sökanden avser finns några särskilda tolkningsfrågor vad gäller 6 kap. 1 § 4 mom. i bokföringslagen, som citeras i punkt 2.2. Enligt begäran om utlåtande är EES-moderföretaget ensam delägare i aktiebolaget, varför villkoren i 1 och 2 punkten i momentet uppfylls. 

3.2.2. När det gäller intressentgruppernas behov av information anser nämnden att behovet, genom att kravet i 6 kap. 1 § 4 mom. 3 punkten i bokföringslagen uppfylls (dvs. genom att EES-moderföretagets koncernbokslut ges in för registrering till patent- och registerstyrelsen i enlighet med 3 kap. 9 § i bokföringslagen), beaktas på samma sätt som om bestämmande inflytandet över sökanden skulle utövas av ett annat finländskt företag – i stället för av ett EES-moderföretag.

4. Utlåtande

4.1. Sökanden kan låta bli att upprätta ett koncernbokslut för räkenskapsperioden 1.1–31.12.2024, förutsatt att informationen om sökanden och dess dotterföretag inkluderas i koncernbokslutet för EES-moderföretaget och i den verksamhetsberättelse som ska bifogas koncernbokslutet och dessa ges in för registrering till patent- och registerstyrelsen i enlighet med 3 kap. 9 § i bokföringslagen.

4.2. Sökanden kan låta bli att upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden 1.1–31.12.2024, förutsatt att 

1. sökandens masskuldebrevslån inte längre är föremål för offentlig handel den 30 april 2025, då sökanden ska ha upprättat sin verksamhetsberättelse, och  
2. hållbarhetsuppgifterna för sökanden och dess dotterföretag inkluderas i verksamhetsberättelsen för EES-moderföretagets koncern och i koncernhållbarhetsrapporten.

4.3. För tydlighetens skull konstaterar nämnden att detta utlåtande är begränsat till bokföringsrätten i enlighet med bokföringsnämndens befogenheter. Nämndens befogenheter omfattar inte bland annat värdepappersmarknadsrättsliga frågor.