Nummer
2133

Ämnesord
förening | verksamhetsberättelse | rättvisande bild | neutralitetsprincip

1 Ansökan

HSökanden (--) begär om utlåtande gällande upprättande av verksamhetsberättelse i en förening. I ansökan specificeras frågorna på följande sätt:

• Ska en förening upprätta en verksamhetsberättelse för koncernen, trots att bokföringslagen (1336/1997, BFL) undantar föreningar från skyldigheten att upprätta verksamhetsberättelse? 
• Enligt BFL 6:2.3 ska moderföretagets verksamhetsberättelse också innehålla upplysningar enligt BLF 3:1 a även för koncernens del.  – Då föreningen enligt lag inte är skyldig att upprätta en verksamhetsberättelse, ska ingen verksamhetsberättelse upprättas för koncernen heller?

I begäran om utlåtande hänvisas också till nämndens tidigare utlåtande BFN 2006/2020, vilken enligt sökanden strider mot lagen.

2 Motivering

2.1 Föreningslagen (503/1989, FL) innehåller inga särskilda bestämmelser om verksamhetsberättelse, utan hänvisat endast till bestämmelserna i bokföringslagen (FL 37 a.1). Bestämmelsen i BFL 3:1.3 3 punkten begränsar skyldigheten att upprätta verksamhetsberättelse endast till föreningar som är ”företag av allmänt intresse” i enlighet med BFL 1:9.2. Detta innebär att andra föreningar än de som är kredit- eller försäkringsföreningar inte är skyldiga att upprätta en verksamhetsberättelse över sin verksamhet; föreningens storlek spelar ingen roll.

2.2 Ovan beskrivna specialbestämmelser är av betydelse också när det gäller koncerner. Enligt första meningen i BFL 6:2.3 ska moderföretagets verksamhetsberättelse innehålla upplysningar enligt BFL 3:1 a för koncernens del, det vill säga motsvarande upplysningar som om moderföretaget. Med andra ord är koncernens verksamhetsberättelse inte ett separat dokument enligt bestämmelsen. Av tolkningen av ordalydelsen i bestämmelserna följer därmed att om ingen verksamhetsberättelse behöver upprättas om moderföretaget, behöver upplysningar om koncernen inte heller läggas fram separat enligt bestämmelserna i fråga. 

2.3 Bokföringsnämndens tidigare utlåtande BFN 2006/2020 – till vilken sökanden också hänvisar i sin begäran om utlåtande – hänför sig däremot till behovet av information om den helhet som avses med koncern. I utlåtandet konstateras som följer (punkt 2.2): ”Nämnden anser att bestämmelsen innebär att det till koncernbokslutet över en helhet som är större än en småkoncern alltid ska fogas en verksamhetsberättelse på det sätt som BokfL förutsätter. I annat fall skulle täckningen av den information som lämnas om en sådan ekonomisk helhet kunna begränsas genom artificiella arrangemang inom koncernstrukturen. Helheten av de handlingar som koncernbokslutet och verksamhetsberättelsen bildar och således också innehållet beskriver inte nödvändigtvis koncernen som en ekonomisk helhet i dess fulla omfattning som om den vore ett enda företag. Detta skulle äventyra uppnåendet av målet att ge en rättvisande bild.”

2.4 Utlåtandet i fråga gällde koncerner som är större än småkoncerner och där moderbolaget är ett aktiebolag i storleksklassen småföretag och inte heller är ett företag av allmänt intresse.. Eftersom aktiebolag (och andelslag) som är små företag – utom företagen av allmänt intresse – har befriats från skyldigheten att upprätta verksamhetsberättelse (BFL 3:1.3 2 punkten), är det fråga om en liknande situation som den som avses i den aktuella begäran om utlåtande. Den enda skillnaden är att enligt bestämmelsen i BFL 3:1.3 3 punkten får även föreningar som är större än små företag avstå från att upprätta verksamhetsberättelse. 

2.5 Undantaget för privata aktiebolag i storleksklassen mikro- och småföretag baserar sig på artiklarna 19.3 och 19.4 i redovisningsdirektivet 2013/34/EU. Enligt den förstnämnda bestämmelsen får medlemsstaterna undanta små företag från skyldigheten att utarbeta förvaltningsberättelser (verksamhetsberättelser), under förutsättning att de kräver att den information som avses i artikel 24.2 i direktiv 2012/30/EU om förvärv av egna aktier lämnas i noterna. Enligt den senare bestämmelsen får medlemsstaterna undanta små (och medelstora) företag från skyldigheten att lämna ”icke-finansiell information”, som i annat fall ska lämnas enligt följande bestämmelse i artikel 19.1 tredje stycket: ”I den utsträckning som behövs för att förstå företagets utveckling, resultat eller ställning ska analysen innefatta både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor. Förvaltningsberättelsens analys ska där så är lämpligt innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet.” Det i BFL 3:1.3 2 punkten avsedda undantaget från den ovan citerade artikelpunkten omfattar dock inte endast ”icke-finansiell information”, utan gäller hela artikeln. Därmed har genomförandet av direktivet i Finland till denna del varit bristfälligt, eftersom skyldigheten enligt artikeln borde ha utvidgats även till redovisning av små aktiebolags finansiella information. Med beaktande av att artikel 19.3 i sig tillåter undantag från upprättande av en separat verksamhetsberättelse, borde små aktiebolag redovisa den finansiella information som avses i tredje stycket i artikel 19.1 i noterna till bolagets bokslut. Å andra sidan omfattar direktivet inte andelslag och därmed har Finland och de övriga medlemsstaterna kunnat bestämma om större lättnader för små andelslag än vad direktivet tillåter för små aktiebolag.

2.6 Att den entitet som utövar bestämmande inflytande i en koncern till sin juridiska form är en förening minskar inte i sig att borgenärernas och övriga intressenters behov av upplysningar om koncernen. Den tolkning av bestämmelsernas ordalydelse som anges i punkt 2.2, enligt vilken en förening kan undantas från skyldigheten att upprätta verksamhetsberättelse, begränsar betydligt informationen om koncernen. Upplysningar som utelämnas är – genom hänvisningen i BFL 6:2.3 – beskrivningarna av utvecklingen och resultatet av verksamheten, den ekonomiska situationen och de mest relevanta riskerna och osäkerhetsfaktorerna, liksom också uppgifterna om väsentliga händelser som inträffat efter räkenskapsperioden och en uppskattning av den sannolika framtida utvecklingen, vilka krävs enligt BFL 3:1 a.4 1 och 2 punkten. 

2.7 Den ovannämnda följden av tolkningen av ordalydelsen är motstridig i fråga om den allmänna neutralitetsprincipen av bokslutsinformationen , det vill säga att den som bedriver affärsverksamhet ska oavsett sin juridiska form (förening vs. aktiebolag) och sin organisering (koncern eller inte) ge lika heltäckande information om sin verksamhet, så att ingen juridisk form eller organisationsform skulle få obefogade fördelar i en konkurrenssituation. Regleringen av skyldigheter avseende offentligt tillhandahållande av information har i Finland enligt gängse bruk följt neutralitetsprincipen. Den har med andra ord varit oberoende av den juridiska formen för det aktuella rapporteringsskyldiga företagets affärsverksamhet (RP 20/2023 rd). Detta är också relevant då föreningen till sin uppbyggnad är större än en småkoncern och där ett eller flera dotterbolag är vinstdrivande aktiebolag. Därmed kan man hävda att det i lagstiftningen om verksamhetsberättelse finns en lucka i bestämmelserna, som strider mot neutralitetsprincipen, eftersom den missar en organisationsstruktur där det är en förening som utövar bestämmande inflytande i en stor kommersiell koncern. En likadan lucka gäller den situation som behandlats i det tidigare utlåtandet BFN 2006/2020, där moderbolaget är ett aktiebolag (eller andelslag) i storleksklassen mikro- eller småföretag. Å andra sidan står det klart att då det är fråga om själva föreningen som inte är en koncern och som i sig är en icke kommersiell sammanslutning, har den information som avses i BFL 3:1 a:1 och 3:1 a.4 inte samma betydelse som i en kommersiell koncern.

2.8 Att avstå från att upprätta verksamhetsberättelse inverkar i princip inte på uppnåendet av en rättvisande bild, vilket både enligt bokslutsrätten och straffrätten bedöms uteslutande på basis av bokslutet (BFL 3:2.1 och 30 kap. 9 § 11 punkten i strafflagen(39/1889)); verksamhetsberättelsen saknar betydelse i detta avseende. Det kan ändå anses vara uppenbart att de upplysningar som enligt BFL 3:1 a ska ingå i verksamhetsberättelsen, då de lämnas till exempel i bokslutsnoterna, bidrar till en rättvisande bild, i synnerhet då det är fråga om en koncern som är större än småkoncern. 

3  Utlåtande

Bokföringsnämnden anser det stå klart att en förening – oavsett storlek – inte enligt lag är skyldig att upprätta verksamhetsberättelse, även om föreningen är moderföretag i en koncern som är större än småkoncern och där ett eller flera dotterbolag bedriver affärsverksamhet. Eftersom lagen tillåter detta undantag, kan förfarandet inte strida mot god bokföringssed i enlighet med BFL 1:3. Nämnden noterar ändå att kraven på upplysningarna i verksamhetsberättelsen är sådana att den informationen ändå skulle bidra till en rättvisande bild av föreningen, oavsett luckan i bestämmelserna. Det kan således anses vara ändamålsenligt att inkludera denna information i bokslutsnoterna, även om ingen verksamhetsberättelse upprättas för en koncern där en förening utövar bestämmande inflytande.