Nummer

2125

Nyckelord

Undertecknande av bokslut. Revisors underskrift. Rlektronisk underskrift. Undertecknares roll

1. Ansökan

Sökanden (--, nedan ”sökanden”) begär ett utlåtande om följande frågor:

1. Kan en styrelseledamot i en sammanslutning eller stiftelse underteckna bokslutet som företrädare för organisationen, eftersom han eller hon personligen har valts till styrelsen?
2. Kan verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning underteckna bokslutet som företrädare för organisationen, eftersom han eller hon personligen har valts att svara för denna roll i sammanslutningen?
3. Om en revisionssammanslutning som har utsett en huvudansvarig revisor har valts till revisor för en sammanslutning eller stiftelse, undertecknar den huvudansvariga revisorn revisionsanteckningen som företrädare för en organisation (revisionssammanslutningen) eller som person i rollen som huvudansvarig revisor?
4. Om en person som arbetar i en revisionssammanslutning har valts till revisor, kan han eller hon underteckna revisionsanteckningen som företrädare för revisionssammanslutningen och foga sammanslutningens namn till sin underskrift?
5. Vilka uppgifter om undertecknarna av bokslutet och deras ställning ska uppges på underskriftssidan?
6. Om den valda rollen vid elektronisk underskrift står i strid med anteckningarna på underskriftssidan, har anteckningarna vid den elektroniska underskriften någon betydelse? Som exempel kan nämnas om en person är både styrelseledamot och verkställande direktör, men endast personens roll som styrelseledamot nämns i samband med den elektroniska underskriften.

Som bakgrund framför sökanden bland annat följande: 

I ett system för elektronisk underskrift kan det finnas en funktion där undertecknaren kan välja att göra underskriften som företrädare för en organisation eller som person. Om undertecknaren väljer rollen företrädare för en organisation, ska organisationen namnges. Den valda rollen och namngivna organisationen sparas i den elektroniska underskriften.

Sökanden hänvisar dessutom till bokföringsnämndens utlåtande 2109/2025. 

2. Bestämmelser

2.1 Bokföringslagen

I 3 kap. 7 § 1 mom. i bokföringslagen (1336/1997, nedan även BokfL) föreskrivs att ”[b]okslutet och verksamhetsberättelsen skall dateras och de skall skrivas under av den bokföringsskyldige. Bokslutet skrivs under av styrelsen eller de ansvariga bolagsmännen samt av verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning.”

Till styrelseledamöter och verkställande direktör kan med stöd av associationslagstiftningen och stiftelselagen väljas endast fysiska personer, med undantag för bostadsaktiebolag, där en disponentsammanslutning kan väljas till disponent. En fysisk eller juridisk person kan vara ansvarig bolagsman.

2.2 Revisionslagen

I 3 kap. 4 § i revisionslagen (1141/2015 ) föreskrivs bland annat följande om revisionsanteckning: ”När revisionen har slutförts ska revisorn antingen göra en anteckning om detta på bokslutet och i anteckningen hänvisa till revisionsberättelsen eller på något annat sätt i sin revisionsberättelse på ett tillförlitligt sätt specificera det bokslut för vilket revisionsberättelsen har avgetts.”

Till revisor kan väljas en fysisk person eller en revisionssammanslutning.

3 Bokföringsnämndens tidigare ställningstaganden

3.1 Utlåtande om frågor relaterade till bokslut i bostadsaktiebolag 8.4.2025 (2109/2025)

Bokföringsnämnden hänvisar i sitt utlåtande till sitt tidigare utlåtande (BFN 2014/2021) och konstaterar att ”Den som tar del av bokslutet ska inte behöva särskilt utreda vilket datum bokslutet har godkänts. Inte heller av en användare av ett bostadsaktiebolags bokslut kan det krävas särskilda åtgärder för att verifiera bokslutets undertecknare och deras ställning. Det är därför motiverat att det i anslutning till bokslutets underskrifter tydligt framgår vilka som är styrelseledamöter och disponent, så att deras namn och ställning enkelt kan klarläggas.”

3.2 Utlåtande om det tekniska genomförandet av underskrifterna i ett bokslut och bevarandet av bokslutet som dokument 18.6.2024 (2069/2024)

Med hänvisning till skyldigheten enligt bokföringslagen att underteckna bokslutet och bevara det konstaterar bokföringsnämnden att ”[u]nderteckningskravet innebär att den bokföringsskyldige vid behov ska verifiera bokslutets autenticitet. Verifieringen gäller också bokslutets underskrifter, både de fysiska och de elektroniska. Om bokslutet delvis har undertecknats som ett fysiskt dokument och delvis som ett elektroniskt dokument, gäller bevarandeskyldigheten underskrifterna i de båda dokumenten. För tydlighetens skull rekommenderas det att bokslutet ska bevaras i en sammanställd version, som omfattar alla underskrifter i original, eventuellt på flera sidor.”

3.3 Utlåtande om tillstånd att underteckna bokslutet på annat sätt än med traditionella underteckningar 18.12.2012 (1899/2012)

I fråga om elektroniska signaturer konstaterar bokföringsnämnden bland annat ”att det inte finns särskilda förutsättningar för hur bokslutet och verksamhetsberättelsen ska undertecknas i lagstiftningen; med andra ord kräver lagen inte att dessa dokument undertecknas för hand. Därmed anser nämnden att...lagparagrafen 5.2 i lagen om stark autentisering och elektroniska signaturer (617/2009) ska tillämpas. Det finns alltså inget hinder för elektronisk signatur på bokslutet och verksamhetsberättelsen.”

I fråga om behörig undertecknare och datering anser bokföringsnämnden i sitt utlåtande att ”man som den datering som avses i BokfL 3:7.1 § antecknar det datum då det behöriga organet hos den bokföringsskyldige har godkänt bokslutet och verksamhetsberättelsen. I det aktiebolag som har använts som exempel i ansökan är detta organ den beslutsföra styrelsen, vilket avser den då bokslutet och verksamhetsberättelsen godkänns sittande styrelsen, även om inte en enda av dess ledamöter har suttit i styrelsen under den avslutade räkenskapsperiod som det aktuella bokslutet och verksamhetsberättelsen gäller. Om bolaget har en verkställande direktör (eller disponent) hör denna även till undertecknarna.

Vad som konstaterats i punkten här ovanför gäller även andelslag, förening och andra liknande sammanslutningar samt stiftelser. Beslutsförheten fastställs enligt den aktuella sammanslutningens eller stiftelsens bolagsordning eller reglemente; därför kan styrelsen inte fatta beslut om sin egen beslutsförhet genom att till exempel befullmäktiga sin ordförande eller verkställande direktören att vara enda undertecknare (BFN 36/1975). I en privat rörelse är det rörelseidkaren och i ett personbolag (dvs. öppet bolag och kommanditbolag) är det de ansvariga bolagsmännen som undertecknar bokslutet.

Dateringen har rättslig betydelse bland annat eftersom BokfL 3:6 § kräver att bokslutet och verksamhetsberättelsen upprättas inom 4 månader från räkenskapsperiodens utgång. Därför ska en separat anteckning om dagen för godkännande finnas i det dokument som omfattar bokslutet och verksamhetsberättelsen. Nämnden anser alltså för att klargöra detta att en sådan metod inte är tillräcklig där det i samband med varje undertecknares namn framgår undertecknarens underskrift – oberoende av om den är elektronisk eller skriven för hand – datum för underskriften, men datum för godkännande av dokumentet saknas i boksluts- och verksamhetsberättelsedokumentet. För samma ändamål rekommenderar nämnden också att man i verksamhetsberättelsen nämner vem som ingår i styrelsen eller ett annat behörigt organ för undertecknande vid tidpunkten för godkännande av bokslutet och verksamhetsberättelsen.”

4. Motivering till utlåtandet

4.1. Bokslutet undertecknas av den bokföringsskyldiges styrelse och verkställande direktör. Enligt associationslagstiftningen eller stiftelselagen kan endast en fysisk person vara styrelseledamot eller verkställande direktör i en sammanslutning eller stiftelse. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör, med undantag för ett bostadsaktiebolags disponent.

4.2. Det hör inte till bokföringsnämndens befogenheter att ge allmänna anvisningar om revision.

4.3. Det hör till god bokföringssed att tillämpa bokföringsnämndens utlåtande 2109/2025 om bostadsaktiebolag på motsvarande sätt även i samband med undertecknandet av bokslut för andra bolagsformer och således se till att styrelseledamöterna och verkställande direktören uppges på ett sådant sätt att deras namn och ställning framgår utan svårighet.

4.4. I enlighet med de allmänna bokslutsprinciperna i BokfL 3:3 ska uppmärksamhet fästas vid det faktiska innehållet och inte enbart vid den juridiska formen. Ett bolags styrelseledamöter och eventuella verkställande direktör har ansvar för att bokföringen och bokslutet (och verksamhetsberättelsen) är korrekt oberoende av underskrifterna. Styrelsen svarar för att tillsynen över bokföringen är ordnad på behörigt sätt (bl.a. aktiebolagslagen 6:2.1) och verkställande direktören för att bokföringen är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt (bl.a. aktiebolagslagen 6:17.1).

5. Utlåtande

5.1. En styrelseledamot i en sammanslutning eller stiftelse kan inte underteckna bokslutet som företrädare för en juridisk person, eftersom han eller hon personligen har valts till styrelseledamot.

5.2. Verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning kan inte underteckna bokslutet som företrädare för en juridisk person, om han eller hon personligen har valts till uppgiften i fråga.

5.3. Bokföringsnämnden har inte befogenheter att ge utlåtanden eller rekommendationer om revisorers verksamhet. 

5.4. Det hör till god bokföringssed att styrelseledamöterna och verkställande direktören (eller personer som har motsvarande uppgifter) uppges i samband med bokslutets underskrifter på ett sådant sätt att deras namn och ställning framgår utan svårighet.

5.5. Som svar på sökandens sjätte fråga konstaterar bokföringsnämnden att frågan till sin natur hör till den allmänna civilrätten. Bokföringsnämnden anser dock att en felaktig anteckning om undertecknarens ställning troligen inte utan särskilda skäl kan vara sådan att den äventyrar möjligheterna att ge en sådan rättvisande bild som avses i BokfL 3:2.1. 

5.6. För tydlighetens skull konstaterar vi att detta utlåtande, i enlighet med bokföringsnämndens befogenheter, är begränsat till bokföringsrättsliga frågor. Frågor som gäller bland annat bolags- och värdepappersmarknadsrätt ligger utanför nämndens befogenheter.