Utlåtande gällande bokföring av utgifter i anknytning till aktieförvärv

1. Ansökan om utlåtande

Sökande (- - -) har hört sig för om det är möjligt att bokföra transaktionskostnaderna för förvärv av aktier såsom årskostnader i ett bokslut enligt bokföringslagen i enlighet med de i standarden IFRS 3 fastställda principerna och metoderna.

Sökande presenterar följande som bakgrund för sin ansökan.

Sökandes bransch är placeringsverksamhet. Sökande planerar ett arrangemang där man genom ett aktieförvärv eller utbyte av aktier skulle förvärva aktiestocken i Bostads Ab. Bostads Ab är ett sådant bostadsaktiebolag som avses i lagen om bostadsaktiebolag.

I sin bokföring följer sökande de allmänna bokslutsprinciperna i enlighet med bestämmelserna i bokföringslagen. En av bokslutsprinciperna är försiktighetsprincipen. En av avsikterna med försiktighetsprincipen är att undvika en situation där det finns värdelösa tillgångsposter eller tillgångsposter som har värderats för högt och som ger en felaktig bild av bolagets ekonomiska ställning.

Det planerade arrangemanget medför transaktionskostnader i form av arvoden till sakkunniga och överlåtelseskatt för sökande. Av tradition har dessa bokförts som anskaffningsutgift i balansräkningen. Sökande presenterar följande motiveringar till att transaktionskostnaderna borde bokföras som årskostnader i stället för som anskaffningsutgift.

Av beskrivningen av den så kallade förvärvsmetoden (acquisition method) i punkt 51 i standarden om fusion av affärsverksamheter IFRS 3 framgår det att de direkta kostnaderna i anknytning till förvärvet i förvärvsmetoden inte utgör en del av anskaffningsutgiften utan att de ska redovisas som kostnad då de uppstår.

Utgifterna i anknytning till förvärvet är sådana utgifter som den förvärvande parten har för genomförande av fusionen av affärsverksamheterna. Dessa utgifter inkluderar bl.a. arvoden till upphittare och arvoden för rådgivningstjänster, juridiska tjänster samt bokförings- och värderingstjänster. Enligt sökande grundar sig tankesättet i IFRS 3 på begreppet verkligt värde, det vill säga att tillgångsposterna bör värderas till sitt verkliga värde. Det verkliga värdet på respektive tillgångspost (till exempel aktiestocken eller en del av aktiestocken i ett bolag) är den köpeskilling som har betalats för denna till säljaren eller ett annat vederlag. Man kan inte höja det verkliga värdet på en tillgångspost genom att lägga till transaktionskostnader på posten eftersom de inte har någon koppling till eller effekt på tillgångspostens avkastningspotential och de därmed är värdelösa för den följande köparen. Av detta följer att man i enlighet med bestämmelserna i IFRS 3 såsom anskaffningsutgift endast redovisar den köpeskilling eller ett annat vederlag som har betalats till säljaren. Samtliga transaktionskostnader redovisas som årskostnader det år då de realiseras.

Bestämmelserna om anskaffningsutgiften finns i 4:5 § i bokföringslagen (BokfL). Enligt det första momentet i paragrafen avses med anskaffningsutgift de rörliga utgifterna för anskaffning och tillverkningen av en tillgång. Den aktuella bestämmelsen i lagen innehåller dock inte någon uttrycklig bestämmelse om bokföring av transaktionskostnaderna i samband med handeln med aktier som anskaffningsutgift, utan den aktuella bestämmelsen hänvisar primärt till slitning underkastade, det vill säga avskrivningsbara, materiella tillgångar.

Bestämmelserna om nedskrivning på tillgångar och placeringar som ingår i bestående aktiva finns i BokfL 5:13. Enligt paragrafen ska om den sannolika framtida inkomsten från en tillgång eller investering som hör till bestående aktiva varaktigt är mindre än den ännu oavskrivna anskaffningsutgiften, skillnaden kostnadsföras som en nedskrivning. Enligt sökande kan man tolka ordalydelsen i paragrafen så att man genast kan göra en nedskrivning av de ovan nämnda transaktionskostnaderna eftersom de inte har någon effekt på tillgångspostens förmåga att generera avkastning, vilket betyder att anskaffningsutgiften för den aktuella tillgångsposten med stöd i definitionen överskrider det faktiska värdet med transaktionskostnadsbeloppet.

I bokföringslagen finns inte de motsvarande tankegångarna om verkligt värde som finns i IFRS 3. Bokföring av transaktionskostnaderna som årskostnader kan dock härledas ur bestämmelserna om försiktighetsprincipen i 3:3 § 1 mom. 3 punkten i BokfL. Den centrala avsikten med försiktighetsprincipen är att trygga att den bokföringsskyldiges bokslut inte ger en för bra, det vill säga vilseledande, bild av den ekonomiska ställningen. Detta resulterar bl.a. i det behov av nedskrivning som har nämnts här ovanför, om värdet på någon tillgångspost betydande och bestående har sjunkit under anskaffningsutgiften. Försiktighetsprincipen fungerar även som hinder för värdering av flera tillgångsposter, i synnerhet dotterbolagsaktier, till verkligt värde.

Genom bokföringen av transaktionskostnaderna i anskaffningsutgiften för aktierna stiger balansomslutningen på balansräkningens aktiva sida bestående. Detta bör anses stå i konflikt med försiktighetsprincipen. Detta beror på att man bokfört sådana poster som inte grundar sig på själva köpeskillingen som anskaffningsutgift i balansräkningen. Därmed har de betalda arvodena till sakkunniga och överlåtelseskatten inte något förmögenhetsvärde. Bokföring av dylika poster i balansräkningen ger en vilseledande bild av både den bokföringsskyldiges ekonomiska ställning och balansvärdet för enskilda balansposter. Detta talar för en bokföring av transaktionskostnaderna som årskostnader.

Det finns inga noggrannare bestämmelser eller tilläggsanvisningar i den finländska bokföringslagen eller den lagstiftning som har getts med stöd i bokföringslagen för att fastställa hur transaktionskostnaderna bör behandlas i bokföringen hos det bolag som utför förvärvet. Det etablerade ställningstagandet i praxis för bokföringsnämndens utlåtanden har varit att man i enskilda tolkningsfrågor kan få vägledning ur IFRS-standarderna i den utsträckning som frågan inte uttryckligen har lösts i den finländska bokföringslagstiftningen eller i föreskrifter eller rekommendationer som har getts med stöd i lagstiftningen.

Utgående från det som har presenterats här ber sökande bokföringsnämnden om ett utlåtande att de transaktionskostnader som anknyter till ett aktieförvärv kan bokföras såsom årskostnader i ett bokslut upprättat i enlighet med den finländska bokföringslagen enligt principerna och metoderna i IFRS 3. Utlåtandet skulle möjliggöra inte enbart en tolkning i enlighet med försiktighetsprincipen utan även en sammanjämkning av den finländska bokföringslagen och IFRS, vilket enligt sökande redan i sig skulle ha ett egenvärde.

2. Utlåtande
2.1. Bokföringslagen, orsaksprincipen vid fastställande av anskaffningsutgiften. Bokföringslagen (1336/1997; härefter även "BokfL") 4:5.1 § lyder: "Med anskaffningsutgift avses de rörliga utgifterna för anskaffning och tillverkning av en tillgång. "Bestämmelsen gäller både materiella och immateriella tillgångar. Av bestämmelsen framgår den s.k. orsaksprincipen: bedömningen av om en enskild utgiftspost ingår i anskaffningsutgiften kan göras genom att man frågar sig om den inte hade uppstått ifall den aktuella tillgången inte hade förvärvats eller tillverkats. Om svaret är jakande bör den aktuella utgiften med stöd i BokfL 4:5.1 § inkluderas i anskaffningsutgiften.
2.2. Bokföringsnämndens tidigare utlåtanden. I sitt avgörande BFN 1768/2005 har bokföringsnämnden ansett att utgifterna i anknytning till disponentverksamheten med stöd i BokfL 4:5.1 § ingick i anskaffningsutgiften för reparation av byggnaden i den utsträckning som de i ansökan avsedda utgifterna inte skulle ha uppstått för den bokföringsskyldige, om de aktuella reparationerna inte hade genomförts.

2.3. Bokföringsnämnden har inte befogenhet att tolka IFRS-bokslutsstandarderna. Därmed tar nämnden inte ställning till huruvida standarden IFRS3 skulle kunna tillämpas vid upprättande av ett IFRS-bokslut. I det ärende som är objekt för ansökan och som inte gäller ett IFRS-bokslut finns det inget behov att inhämta vägledning ur IFRS-standarderna, eftersom bestämmelsen om anskaffningsutgift i BokfL 4:5.1 § är entydig och tillämpningen av denna i praktiken är en etablerad form av god bokföringssed.

2.4. Bokföringsnämnden anser att den i ansökan lämnade utredningen av de poster som inkluderas i anskaffningsutgiften för aktierna inte ger några belägg för avvikelser till det ställningstagande som nämnden tidigare har gett och som framgår här ovanför. Med stöd i BokfL 4:5.1 § ingår därmed sådana utgifter för aktieförvärvet som inte skulle ha uppstått utan aktieförvärvet i anskaffningsutgiften för aktierna.

2.5. Nämnden konstaterar ytterligare att den bokföringsskyldige dock alltid bör sörja för att bokslutet uppfyller kraven i BokfL 5:13 §. Om den sannolika inkomst som kommer att inflyta i framtiden på en placering bland bestående aktiva bestående är lägre än den oavskrivna anskaffningsutgiften bör skillnaden bokföras som kostnad genom nedskrivning. Bokföringsnämndens anvisning om bedömning av värdeminskningen för placeringar som ingår i bestående aktiva finns i den allmänna anvisningen om avskrivningar 16.10.2007 punkt 6.3.