Bokföringsnämndens utlåtande om bokfö-ringsbehandling av aktiepremiering

Nr

1998

Aktiepremiering. FAS.  

1. Ansökan

Den sökande (---) frågar om det är förenligt med god bokföringssed att utgå från standarden IFRS 2 då man bokför transaktioner som betalas med bolagets egna aktier i bolagets bokföring.

Ansökan åtföljs av ett exempel på IFRS-baserad bokföring där aktiepremier bokförs enligt intjäningstid som följer: Per anställningsförmåner An eget kapital. Förskottsinnehållningen som görs i samband med betalningen och som företaget betalar å den anställdas vägnar bokförs Per eget kapital An förskottsinnehållningsskuld. Är det förenligt med god bokföringssed att behandla aktiepremiering på det ovan beskrivna sättet i bokföringen?

Följande bakgrund har getts till ansökan:

- Olika aktiepremieringssystem är mycket vanliga i dagens värld. Den finländska bokföringslagstiftningen innehåller emellertid inga direktiv för hur de ska behandlas i bokföringssyfte. Den sökande ber nämnden behandla och ta ställning till frågan hur ett aktiepremieringssystem bör behandlas i bokföringen för koncernens moderbolag så att denna stämmer överens med Finlands bokföringslag [1336/1997].

- Bolaget i fråga gör upp sitt koncernbokslut i enlighet med IFRS-standarderna, men moderbolaget gör upp ett separat bokslut enligt bokföringslagen. I vår mening finns det ingen enhetlig marknadspraxis på denna punkt. Vissa bolag gör bokföringsnoteringar i specialföretagsbokslut upprättade enligt Finlands bokföringslag, vissa inte. När aktiepremier betalas i kassamedel är det klart att händelserna ska bokföras enligt vad som föreskrivs i bokföringslagen. Enligt 2 kap. 1 § i bokföringslagen ska den bokföringsskyldiga i bokföringen som affärshändelser notera utgifter, inkomster, finansiella transaktioner samt därtill hörande rättelse- och överföringsposter.

- Grunden för bokföring av en utgift är prestationsprincipen (2 kap. 3 § 1 mom. i bokföringslagen). Prestationsprincipen betyder att i bokföringen anses intäkter bli realiserade när en prestation framtagen av den bokföringsskyldiga, som kan vara en tillgång eller en tjänst, överlåts till köparen, och utgifter anses bli realiserade när produktionsfaktorn tas emot av den bokföringsskyldiga.[HE1]  När bokföring sker enligt prestationsprincipen uppkommer inte intäkter eller utgifter i samband med betalning, såvida inte prestationen överlåts eller produktionsfaktorn tas emot samtidigt med betalningen. Betalningen är enbart en finansiell händelse, en bokföringsnotering mellan kassakontot och fordrings- eller skuldkontot. Intäkter från försäljning av prestationer räknas som omsättning oberoende av vilket instrument kunden använder för att betala. Inköp kan betalas med pengar eller med tillgångar som ges i utbyte.

- I vår mening är det svårt att motivera att premier som betalas i form av aktier skulle utelämnas ur bokföringen helt och hållet. Löner och premier ska bokföras under den period då arbetet utförs. Om anställda har fått löfte om bonusar/extra premier när vissa villkor uppfylls bör dessa premier bokföras på den period då de har tjänats in och enligt deras sannolika belopp. Om det finns en överenskommelse med de anställda om att aktiepremier betalas med kassamedel ska de bokföras på sina respektive perioder på motsvarande sätt som bonusar/extra premier. Om det däremot är fråga om ett system där premierna betalas i bolagets aktier är rådande praxis inte lika entydig i vår mening. Vissa bolag behandlar premierna som utgifter som ska betalas med kassamedel ända fram till den stund då aktierna överlåts, och vissa tar överhuvudtaget inte upp löner som betalas i aktier i sin bokföring. Även andra tillvägagångssätt än de förenämnda kan förekomma. I personbeskattningen räknas dock båda, både premier som en anställd får i pengar och premier som betalas i aktier, som skattepliktig inkomst.

- IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar behandlar hur de nämnda händelserna ska bokföras. Eftersom frågetecknet först och främst gäller hur premier betalda i aktier ska behandlas i bokföringen är detta huvudspörsmålet i frågan. Enligt IFRS 2 ska transaktioner som betalas i aktier bokföras. Motiveringen är att anskaffningar av varor och tjänster ska bokföras oberoende av hur de betalas (i pengar eller aktier). När en vara eller tjänst betalas med egna kapitalinstrument (till exempel om en premie till en anställd betalas i aktier) ska händelsen bokföras. Det finns ett brett spektrum av system för premiering av anställda med aktier, men principen är alltid att utgiften ska bokföras på den period då den anställda utför arbetet som premieras (tjänar in premien). Premier som betalas i aktier ska bokföras som utgift enligt det gängse värdet på dagen då förmånen (aktien) beviljas, i typiska fall från dagen för beviljandet fram till dagen då personen får förmånen och inte längre kan förlora den även om hen skulle lämna bolaget.

2. Utlåtande

2.1. Utlåtandets omfattning

Bokföringsnämnden är inte behörig i skatteärenden så sådana frågor omfattas inte av utlåtandet.

Bokföringsnämnden konstaterar därtill att den bokföringsskyldiga får tillämpa uteslutande de internationella IFRS-standarder som avses i 7a kap. 3 § i bokföringslagen både i sitt koncernbokslut och i sitt separata bokslut. I ett IFRS-bokslut avviker man från de nationella bokföringsreglerna när IFRS-reglerna så kräver. Eftersom lagen uttryckligen utesluter tillämpningen av standarderna från nämndens behörighetsområde tar inte nämnde ställning till ett sådant scenario nedan.

2.2. Aktiepremieringssystem – syfte och rättslig grund

2.2.1. Över de senaste åren har aktiepremier blivit en allt vanligare premieringsform, både i listade bolag och i andra typer av bolag, särskilt nya företag. Som premieringsform är aktiepremier annorlunda än till exempel vanliga bonusar. Dessa betalas i pengar baserat på räkenskapsperiodens resultat och utgör utgifter för en mottagen arbetsprestation under en viss intjäningsperiod. Samma gäller bonusar som betalas i pengar – i ”kassamedel” enligt termerna i ansökan – baserat på kursutvecklingen för bolagets aktier under räkenskapsperioden.

2.2.2. En annan möjlighet är att bolag och anställd kommer överens om att innestående lön för en emottagen arbetsprestation som har bokförts enligt prestationsprincipen kan betalas i aktier, så att bolagets emissionskursbaserade fordringar kvitteras mot löneskulden.

2.2.3. I systemet med aktiepremier talas det om att aktier – vare sig det är egna aktier som bolaget förfogar över just nu eller betydande nya aktier – allokeras åt anställda. I bolagsrätten behandlas detta som aktieemission. I 9 kap. 1 § 1 mom. i aktiebolagslagen (624/2006) föreskrivs att ”[b]olaget kan emittera nya aktier eller avyttra egna aktier som det innehar.” I alla sammanhang där aktier ”emitteras” eller ”avyttras” av ett bolag gäller alltså de tillvägagångssätt och begränsningar som föreskrivs i 9 kap. i aktiebolagslagen. Lagen är tvingande på denna punkt: ett bolag kan inte kringgå 9 kap. i aktiebolagslagen då det emitterar nya aktier eller avyttrar dvs. överlåter ”gamla” aktier åt anställda eller andra.

2.2.4. Aktiebolagslagen tillåter vederlagsfri aktieemission (9 kap. 1 § 2 mom.). För den som använder aktiepremiering är det därmed möjligt att allokera aktier utan att den anställda ger något vederlag för dem. Om vederlag trots allt ges men i annan form än pengar, dvs. via apport, omfattas vederlaget av följande tvingande begränsning i 9 kap. 12 § 1 mom. andra meningen i aktiebolagslagen: ”Med apportegendom får inte jämställas ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst.” Samma begränsning gäller när aktier överlåts mot apport i samband med att bolaget bildas (2 kap. 6 § 1 mom. 2 meningen).

2.2.5. I praktiken finns det många olika slags aktiepremieringssystem, vilket beror på att villkoren för dessa får bestämmas fritt inom aktiebolagslagens gränser. Därför är det omöjligt att yttra sig om bokföringsbehandlingen i uttömmande omfattning. Nämnden ser att systemen med aktiepremier bygger på ett framtidsinriktat synsätt där syftet bl.a. är att uppmuntra den anställda att stanna kvar hos bolaget över en period som omfattar flera räkenskapsperioder (nedan ”premieringsperiod”). Som motprestation får den anställda aktier, på villkor att alla andra eventuella t.ex. målrelaterade villkor har uppfyllts under premieringsperioden.

2.3. Bokföringsnämndens ställningstagande

2.3.1. Så vitt nämnden kan se är det vanligt att de villkor som satts för ett aktiepremieringssystem uppfylls oåterkalleligt först då premieringsperioden tar slut. Detta innebär att den anställdas tjänsteåtagande enligt premieavtalet har odelbar karaktär och att prestationen som det avser måste anses å ena sidan överlämnad och å andra sidan emottagen av bolaget först i slutet av premieringsperioden. Det är då som den oåterkalleliga rätten till de avsedda aktierna uppstår. Om den anställda lämnar bolaget mitt i premieringsperioden får hen i allmänhet inte den överenskomna aktiepremien. Eftersom tjänsteåtagandet per se utgör en odelbar prestation anser nämnden att dess värde inte kan fördelas på olika räkenskapsår under en och samma premieringsperiod, om inte den anställda redan har fått en oåterkallelig rätt till aktier som allokerats på räkenskapsperioden baserat på avtal.  

2.3.2. Mot bakgrund av de tvingande bestämmelserna om aktieemission i aktiebolagslagen anser nämnden att det ovan nämnda tjänsteåtagandet för vilket en premie betalas i bolagsaktier inte omfattas av begreppet transaktion som ska tas upp i bokföringen. Enligt 2 kap. 1 § i bokföringslagen ska ”utgifter, inkomster, finansiella transaktioner samt därtill hörande rättelse- och överföringsposter” noteras som affärshändelser. Begreppet finansiell transaktion i bestämmelsen avser förvärv av kapital som behövs för verksamheten, återlämning av det eller betalning av ersättning för det (ränta eller dividend). Ur bolagets synvinkel utgör inte den anställdas tjänsteåtagande enligt premieavtalet något realiserat förvärv av finansiering, så det ingår inte i de finansiella transaktioner som avses i 2 kap. 1 § i bokföringslagen, även om det skulle bidra till att minska behovet av utomstående finansiering jämfört med en situation där den anställda får en lön i pengar som motsvarar tjänsteåtagandets värde. 

2.3.3. Aktier som överlåts utan vederlag. Om det är fråga om aktier som enligt villkoren i aktiepremieringssystemet allokeras utan krav på motprestation i pengar från den anställda har inte allokeringen någon inverkan på bolagets resultaträkning eller balansräkning. När premieringsperioden har gått ut och villkoren för premieringssystemet uppfyllts övergår ägorätten för de berörda aktierna till den anställda utan att det föranleder någon händelse som ska bokföras.

2.3.4. Aktier mot vederlag. Nämnden konstaterar att när aktier – vare sig de är nya eller gamla – allokeras till en anställd mot betalning uppstår det varken intäkter eller utgifter för bolaget, utan det är fråga om en finansiell transaktion enligt vad som avses i 2 kap. 1 § i bokföringslagen. En sådan händelse tas inte upp i bolagets resultaträkning utan enbart i balansräkningen, något som även gäller vid aktiepremiering. Händelsen ska bokföras och behandlas i bokslutet på motsvarande sätt som vid ordinarie emission mot vederlag, vilket tas upp i utlåtande KILA 1136/1991.

2.3.5. Betalning av skatt å den anställdas vägnar Enligt det arrangemang som beskrivs i ansökan är det möjligt att bolaget betalar den skatt som aktiepremien föranleder å den anställdas vägnar. Nämndens uppfattning är att man i en sådan situation bokför utgiften på samma sätt som en löneutgift på den räkenskapsperiod då skyldigheten att betala skatt har uppkommit. 

2.3.6. Jämförbarhet för bokslutsinformation. Jämförbarheten mellan bokslut minskar till exempel när ett visst bolag betalar ersättning åt sina anställda i form av ordinarie penninglön medan ett annat bolag använder enbart aktiepremier som betalas senare som ersättning. För att kravet på rättvisande bild som avses i 3 kap. 2 § i bokföringslagen ska tillgodoses måste bokslutet avspegla bolagets ekonomiska ställning så verklighetstroget som möjligt, inklusive bolagets skyldigheter även om de inte är upptagna i balansräkningen. Mot bakgrund av detta mål anser nämnden att det finns skäl att bifoga åtminstone följande information i syfte att ge en beskrivning av aktiepremieringssystemet:

i) syftet med systemet och de huvudsakliga villkoren;
ii) maximiantalet aktier som utlovas som premie, deras andel av aktiekapitalet samt det totala antalet aktier;
iii) antalet mottagare; och
iv) det totala beloppet för penningvederlag som mottagarna ska betala för aktiepremierna, om sådana har överenskommits.

2.3.7. Kompletterande information i form av noter är extra viktig i bolag i vilka aktiepremieringssystemet har en avgörande inverkan på resultatet och bolagets ekonomiska ställning. Detta är fallet till exempel när aktiepremieringen är mycket omfattande i förhållande till premieringen i pengar. Syftet att ge en rättvisande bild främjas av att man tillhandahåller beräkningar av hur resultatbildningen och bolagets ekonomiska ställning skulle påverkas av bonusar eller andra penningersättningar motsvarande aktiepremierna. Nämnden anser att det åtminstone finns skäl att konstatera att räkenskapsperiodens resultat på grund av aktiepremieringen är större än om löneutgifterna hade betalats i pengar enligt prestationsprincipen, och att göra en verbal bedömning av skillnadens storlek.[HE2] 

2.3.8. Förhållande till notkraven i förordningen om uppgifter som ska tas upp i små- och mikroföretags bokslut  I 3 kap. 7 § 1 mom. 3 punkten i statsrådets förordning om uppgifter som ska tas upp i små- och mikroföretags bokslut (1753/2015) föreskrivs ett krav på uppgifter om karaktären av och det kommersiella syftet med arrangemang utanför balansräkningen, om arrangemangen är förenade med väsentliga risker och fördelar och om informationen om dem är nödvändig för bedömningen av småföretagets ekonomiska ställning. Så vitt nämnden kan se omfattas aktiepremieringssystem av detta notkrav. Informationsinnehållet kan baseras på det som står i punkterna 2.3.6 och 2.3.7 ovan.

2.3.9. Förhållande till notkraven i bokföringsförordningen Om bolaget är större än ett småföretag och följer bokföringsförordningen (1339/1997) anser nämnden att ett aktiepremieringssystem ingår i begreppet övriga åtaganden, som avses i 2 kap. 7 § 2 mom. 4 a punkten, eller i begreppet övriga arrangemang som inte har tagits med i balansräkningen, som avses i 5 punkten. Åtminstone i ett bolag där en betydande del av den kompensation personalen får består av aktiepremier kan arrangemanget anses vara förenat med väsentliga risker och fördelar. I en situation som denna anser nämnden att följande noter är nödvändiga för att bedöma bolagets ekonomiska ställning:

i) en bedömning av arrangemangets ekonomiska inverkan – bedömningen kan baseras till exempel på en redogörelse enligt punkt 2.3.7,
ii) de uppgifter som avses i punkt 2.3.6, och
iii) en bedömning av maximiantalet aktier under följande räkenskapsperiod.

2.3.10. Nämnden rekommenderar att alla uppgifter om aktiepremieringssystemet ges samlat, till exempel i en tabell.

2.3.11. Utlåtandet utgör bokföringsnämndens uppfattning om vad som utgör god bokföringssed enligt 1 kap. 3 § i bokföringslagen. Det är dock inte enbart nämnden som definierar vad som utgör god bokföringssed. Det är möjligt att även andra tillvägagångssätt har blivit etablerade. Om sådana tillämpas har den bokföringsskyldiga bevisbördan när det gäller överensstämmelse med god bokföringssed och lagens krav. Utlåtandet begränsar inte heller den tillsyn som tillsynsmyndigheterna utövar i ärendet.