Poikkeuslupa käyttöomaisuusosakkeiden erittelemiseen ja uuden tytäryhtiön jättämiseen konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle

A Oy on lausunut kustantavansa sanomalehteä ja harjoittavansa kirjapainotoimintaa kahdessa kirjapainossa, jotka sijaitsevat eri paikkakunnilla. Hakija on tehnyt helmikuussa 1991 kaupan B Oy:n ostamisesta neljän vuoden aikana. Hakijan hallussa oli vuoden 1991 lopussa 40 % B Oy:n osakekannasta. Vuoden 1992 lopussa omistusosuus kasvaa 54 %:iin eli B Oy:stä on määrä tulla hakijan tytäryhtiö. Vuonna 1994 osakeostot nostavat omistusosuuden 79 %:iin. B Oy julkaisee hakijan kirjapainossa painettavaa paikallislehteä. Koska sanomalehtien ja kirjapainojen kilpailutilanne on erittäin kireä, hakijan käsityksen mukaan osakekaupan tuleminen esiin tässä vaiheessa vahingoittaisi sekä hakijan sanomalehteä että kirjapainoa ja vaikeuttaisi kyseessä olevan paikallislehden julkaisutoimintaa ja hallintoa.

Hakija on edelleen lausunut, että kauppakirja velvoittaa pitämään osakekaupan salassa vuoteen 1994 saakka. Ostajana hakijayhtiö on sitoutunut olemaan rekisteröimättä osakkeiden siirtoa itselleen ennen kuin kaikki sopimuksenmukaiset luovutukset on tehty.

Hakija on lisäksi maininnut hakemuksensa perusteluna, että osakekaupan yksilöity esilletulo aiheuttaisi henkisiä ongelmia kyseessä olevan lehtiyrityksen perustajalle, jonka on toimittuaan vuosikymmenet asianomaisessa kunnassa julkisessa tehtävässä sekä lehden perustajana ja pitkäaikaisena päätoimittajana - nyt jo varsin iäkkäänä - ennalta korrektisti pystyttävä valmistautumaan "uuden aikakauden" alkamiseen.

Hakija on edellä mainitulla perusteilla pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lupaa jättää B Oy:n osakkeet erittelemättä vuosien 1991-1993 tilinpäätöksissään.

Hakija on viitannut siihen, että kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa konsernitilinpäätöksen laatimisesta mahdollistetaan tytäryhtiön poisjättäminen konsernitilinpäätöksestä erityisten syiden sitä puoltaessa. Hakija on pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa siitä, voiko se jättää tilinpäätöksessä vuodelta 1991 vuoden aikan aostamiensa osakkeiden osalta kyseessä olevan yhtiön nimen mainitsematta sekä vuosina 1992 ja 1993 tytäryhtiöksi tulevan yhtiön pois konsernitilinpäätöksestä.

Päätöksen perustelut

Osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan mukaan tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on eriteltävä yhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet siten, että ilmoitetaan kunkin yhtiön kohdalla sen nimi, osakkeiden lukumäärä, osuus kaikista osakkeista sekä nimellisarvo ja kirjanpitoarvo. Vaihto-omaisuuteen kuuluvia osakkeita ei kuitenkaan tarvitse eritellä. Jollei yhtiö ole tytäryhtiö ja osakkeiden molemmat edellä mainitut arvot alittavat satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia osakkeet omistavan yhtiön taseen mukaisesta omasta pääomasta, ei erittelyä myöskään tarvitse tehdä. Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä määräajaksi sallia osakkeiden kirjaamisen muutoinkin erittelemättä.

Siihen nähden, että hakija on hakemuksessaan esittänyt neljä vuotta kestävän osakekaupan keskeneräisyyden, osakkeiden myyjän kanssa tekemänsä sopimuksen siitä, että osakkeiden kauppahintaa ei ennen osakekaupan loppuunsaattamista vuonna 1994 julkisteta, sekä vallitsevassa kireässä kilpailutilanteessa kirjapainotoimintansa vahingoittumisen ja kyseessä olevan paikallislehden julkaisutoiminnan ja hallinnon vaikeutumisen osakekaupan julkitulon johdosta sellaisina erityisinä syinä, jotka puoltavat poikkeuksen myöntämistä osakkeiden erittelyvelvollisuudesta, voidaan hakijalle osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan nojalla myöntää lupa poiketa sen uuden osakkuusyhtiön osakkeiden, vuodesta 1992 alkaen tytäryhtiöosakkeiden, erittelyvelvollisuudesta tämän hakemuksen perusteella kahden tilinpäätöksen ajaksi.

Osakeyhtiölain 11 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan taseeseen on omana eränä merkittävä tytäryhtiön osakkeet.

Kirjanpitolautakunta ei voi myöntää poikkeusta edellä mainitusta säännöksestä.

Osakeyhtiölain 11 luvun 1 §:n 1 momentin nojalla osakeyhtiön tilinpäätökseen kuuluva toimintakertomus on saman luvun 9 §:n 1 momentin mukaan laadittava hyvän kirjanpitotavan mukaisesti ja siinä on annettava tietoja sellaisista yhtiön tilan ja sen toiminnan tuloksen arvostelemista varten tärkeistä seikoista, joista ei ole tehtävä selkoa tuloslaskelmassa tai taseessa sekä yhtiön kannalta olennaisista tapahtumista, vaikka ne olisivat sattuneet tilikauden päätyttyäkin.

Muun muassa huomattava käyttöomaisuushankinta on sellainen osakeyhtiön tilan ja sen toiminnan tuloksen arvostelemista varten tärkeä seikka sekä yhtiön kannalta olennainen tapahtuma, josta on annettava tieto toimintakertomuksessa. Huomattava investointi osakkuusyhtiön osakkeisiin voi olla tällainen hankinta. Hyvä kirjanpitotapa ei vaadi kuitenkaan tällöin osakkuusyhtiön nimen ilmoittamista toimintakertomuksessa.

Osakeyhtiölain 11 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan, jos yhtiö tilikauden aikana on hankkinut määräämisvallan toisessa yhtiössä tai sulautumisen nojalla on vastaanottanut toisen yhtiön varoja ja velkoja, on siitä annettava toimintakertomuksessa selostus.

Hyvä kirjanpitotapa vaatii, että emoyhtiön toimintakertomuksessa uudesta tytäryhtiöstä annettavassa selostuksessa ilmoitetaan muun muassa tytäryhtiön nimi. Mikäli kirjanpitolautakunta on osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan nojalla kuitenkin sallinut tytäryhtiöosakkeiden erittelemättä jättämisen emoyhtiön tilinpäätöksessä, ei uudesta tytäryhtiöstä vaadita annettavaksi kyseisiä tietoja myöskään toimintakertomukseen sisältyvässä selostuksessa.

Osakeyhtiölain 11 luvun 11 §:n 1 momentin mukaan konsernitilinpäätös on laadittava emoyhtiön ja tytäryhtiöiden tuloslaskelmien ja taseiden yhdistelminä hyvän kirjanpitotavan mukaisesti sekä 2 ja 5 - 8 §:n säännöksiä soveltuvin osin noudattaen. Pykälän 3 momentin mukaan, jollei 1 ja 2 momentin säännöksiä konsernin kokoonpanon vuoksi tai muusta erityisestä syystä voida konsernitilinpäätöstä laadittaessa noudattaa, saadaan niistä poiketa olosuhteiden vaatimalla tavalla. Poikkeamisesta on tehtävä selko konsernitilinpäätöksessä.

Kirjanpitolautakunnan konsernitilinpäätöksen laatimisesta 23.2.1981 antaman yleisohjeen mukaan konsernitilinpäätökseen sisällytetään pääsääntöisesti kaikki konserniin kuuluvat yhtiöt. Konserniin kuuluva yhtiö voidaan kuitenkin jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle muun muassa, mikäli konsernisuhde on syntynyt tilikauden aikana. Milloin konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle on jätetty tytäryhtiö, selvitetään emoyhtiön toimintakertomukseen sisältyvässä selonteossa tytäryhtiön poisjättämisen syy sekä, miten poisjättäminen on vaikuttanut konsernin tulokseen ja vapaaseen omaan pääomaan.

Hakija voi edellä mainitulla perusteella jättää vuoden 1992 lopussa tytäryhtiöksi tulevan B Oy:n tilinpäätöksen yhdistelemättä kyseiseltä tilikaudelta laadittavaan konsernitilinpäätökseensä. Konsernisuhteen syntyminen vuoden 1992 lopussa ei ole kuitenkaan riittävä syy tämän tytäryhtiön jättämiseen hankintatilikautta seuraavalta tilivuodelta 1993 laadittavan konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle.

Kirjanpitolautakunnan päätös

Hakija saa vuosilta 1991 ja 1992 laadittavissa tilinpäätöksissään esittää B Oy:n osakkeet erittelemättä niitä osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan vaatimalla tavalla.

Osakeyhtiön toimintakertomuksessa ei tarvitse ilmoittaa osakkuusyhtiön nimeä huomattavasta investoinnista käyttöomaisuusosakkeisiin annettavana tietona.

Hakijan ei tarvitse edellä mainittu poikkeuslupa huomioon ottaen ilmoittaa vuoden 1992 lopussa tytäryhtiöksi tulevan B Oy:n nimeä myöskään vuodelta 1992 laadittavassa toimintakertomuksessaan.

Hakija voi jättää edellä mainitun uuden tytäryhtiönsä tilinpäätöksen yhdistelemättä hankintatilivuodelta 1992 laadittavaan konsernitilinpäätökseen. Konsernisuhteen syntyminen vuonna 1992 ei sitä vastoin ole riittävä peruste vastaavaan poikkeamiseen vuoden 1993 konsernitilinpäätöstä laadittaessa.