Poikkeuslupa osakkeiden erittelyvelvollisuuteen

Hakija on hakemuksessaan lausunut ostaneensa huhtikuussa 1988 X Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeet olivat aikaisemmin neljän yksityishenkilön omistuksessa. Ostetun yhtiön osakepääoma oli 15 000 markkaa ja kauppahinta 68 500 000 markkaa.

X Oy:n kanssa samalla periaatteella toimivia päivittäistavara-alan myymäläketjuja on Suomessa useita. Näiden suhteen on tapahtumassa merkittävää keskittymistä keskusliikkeiden ja tukkukauppojen ostaessa niitä jopa yli perinteisten keskusliikerajojenkin. X Oy:n kauppahinnan tarkka paljastuminen vaikeuttaisi oleellisesti hakijan neuvotteluasemaa muiden vastaavien ketjujen ostamisessa ja antaisi hakijan mielestä myös kohtuutonta hyötyä kilpaileville tukkuliikkeille. Toisaalta kauppahinnan ilmoittaminen loukkaisi myös osakkeet myyneiden henkilöiden yksityisyyttä.

Edelleen hakemuksen mukaan, jotta X Oy:n osakekannan kauppahinta ei paljastuisi hakijan tilinpäätöksestä myöskään yksinkertaisella vähennyslaskulla, olisi syytä jättää erittelemättä X Oy:n osakkeiden lisäksi kaikki vuonna 1988 hankitut tytäryhtiöosakkeet, joita ovat Y Oy:n osakkeet.

Hakija on ilmoittanut, että päivittäistavarakaupan rakennemuutos jatkunee vielä ainakin yli kolmen vuoden ajan, minkä jälkeen kilpailijoiden ja kauppaketjujaan myyvien mahdollisuudet saada välitöntä hyötyä X Oy:n kauppahinnan paljastumisesta vähenevät.

Edellä esitetyn perusteella hakija on pyytänyt, että sille myönnettäisiin lupa tilinpäätöksissä vuosilta 1988-1990 olla erittelemättä X Oy:n ja Y Oy:n osakkeiden kirjanpitoarvoja osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan mukaisesti.

Päätöksen perustelut

Osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan mukaan tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on eriteltävä yhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet siten, että ilmoitetaan kunkin yhtiön kohdalla sen nimi, osakkeiden lukumäärä, osuus kaikista osakkeista sekä nimellisarvo ja kirjanpitoarvo. Vaihto-omaisuuteen kuuluvia osakkeita ei kuitenkaan tarvitse eritellä. Jollei yhtiö ole tytäryhtiö ja osakkeiden molemmat edellä mainitut arvot alittavat satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia osakkeet omistavan yhtiön taseen mukaisesta omasta pääomasta, ei erittelyä myöskään tarvitse tehdä. Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä määräajaksi sallia osakkeiden kirjaamisen muutoinkin erittelemättä.

Siihen nähden, että hakija on hakemuksessaan esittänyt kilpailuasemansa heikentymisen sellaisena erityisenä syynä, joka puoltaa poikkeuksen myöntämistä osakkeiden erittelyvelvollisuudesta, voidaan lupa X Oy:n osakkeiden osalta osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan nojalla määräajaksi myöntää.

Kirjanpitolautakunnan päätös

Hakija saa vuodelta 1988 laadittavassa tilinpäätöksessään esittää X Oy:n osakkeet erittelemättä niitä osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan vaatimalla tavalla.