Numero 

2062

1. Hakemus

- - (Yhtiö) pyytää lisäaikaa 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilinpäätöksen laatimiselle siten, että tilinpäätös voidaan saattaa valmiiksi 30.10.2024 mennessä.

Hakemuksessa esitetään seuraava: 

• ”- - (seuraavassa myös ”Yhtiö”) on emoyhtiönsä [*] Oy:n täysin omistama yhtiö. Se toimii ja operoi emoyhtiön omistamalla kiinteistöllä olevaa laitosta ja maksaa tästä vuokraa tälle. Toiminta on alkanut keväällä 2023 ja Yhtiö tarvitsee emoyhtiöltä yhä alkuvaiheen käyttöpääomarahoitusta. Emoyhtiön päätöksenteko rahoituksen, ja muun siihen liittyvän, suhteen on viivästynyt johtuen keskeneräisestä ja toisen osakkaan riitauttamasta osakeantipäätöksestä.”
   
• ”Emoyhtiö on pitänyt ylimääräisen yhtiökokouksen [*].[*].2023, jossa on päätetty maksullisesta osakeannista, jonka tavoitteena on ollut varmistaa myöskin Yhtiön käyttöpääomarahoituksen jatko.  Yhtiössä on kaksi osakasta, jotka ovat omistaneet kumpikin 50 % osakkeista. Toinen osakas on moittinut [*].[*].2023 pidettyä yhtiökokousta. Moitekanteen käsittely on edelleen kesken. - - käräjäoikeus on [*].[*].2024 antanut asiassa tuomion, jolla moitekanne hylättiin. Moitekanteen kantajana oleva osakas on ilmoittanut päätökseen tyytymättömyyden ja tullee valittamaan tuomiosta hovioikeuteen.”
   
• ”Ottaen huomioon moitekanteen perusteet ja käräjäoikeuden [*].[*].2024 antama ratkaisu on tilanne se, että toinen osakas de facto omistaa yhtiön osakkeista tällä hetkellä yli 90 %.”
   
• ”Antia ei kuitenkaan ole voitu rekisteröidä eikä voida siihen saakka, kunnes moitekanne on ratkaistu lainvoimaisesti. On mahdollista, että lainvoimainen ratkaisu on olemassa lokakuun loppuun mennessä.”
   
• ”Osakeantipäätöksen pätevyyden täytäntöönpantavissa olevalla ratkaisulla ja annin rekisteröinnillä kaupparekisteriin on olennaista merkitystä myöskin Yhtiön 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta tehtävään tilinpäätökseen, jonka johdosta tilipäätöksen laatimisen määräaikaa tulee siirtää."

2. Säännökset

Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä myös KPL) 8:2.2 §:n ensimmäinen virke valtuuttaa kirjanpitolautakunnan myöntämään ”erityisestä syystä” yksittäistapauksissa myöntää määräajaksi poikkeuksia KPL 3:6 §:stä (”Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä”) ja KPL 6:5.1 §:stä (”Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä suomalaisella tytäryrityksellä tulee olla sama tilikausi kuin emoyrityksellä”).

Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole Euroopan unionin tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä antamien säädösten vastainen (KPL 8:2.2 § toinen virke). Säännökset tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä tilinpäätösdirektiivissä 2013/34/EU eivät kuitenkaan koske tilinpäätöksen laatimisaikaa.

Kirjanpitolautakunnasta annetun asetuksen (784/1973) 3.1 §:n toisessa virkkeessä säädetään poikkeuslupahakemukselle asetetuista määräajoista. Säännöksen mukaan ”[p]oikkeusta tilinpäätöstä koskeviin säädöksiin on haettava niin ajoissa, että päätös voidaan tehdä ennen kuin tilinpäätös kirjanpitolain mukaan on tehtävä.” 

Osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä myös OYL) säännökset tilinpäätöksen julkaisemisesta rajoittavat poikkeusluvan enimmäisaikaa. OYL 5:3.1 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja niiden jäljennökset on pidettävä nähtävillä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta (OYL 5:21.1 §). Lisäksi tilintarkastuslain (1141/2015) 3:6.1§ edellyttää, että tilintarkastajan on luovutettava osakeyhtiön hallitukselle tilintarkastuskertomus viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi.

3. Perustelut

Yhtiö on toimittanut poikkeuslupahakemuksensa kirjanpitolautakunnalle 11.4.2024 eli KPL 3.6 §:n edellyttämässä neljän kuukauden määräajassa tilikauden päättymisestä (31.12.2023). Poikkeuslupahakemus voidaan siten tutkia lautakunnassa.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että on pidettävä KPL 8:2.2 §:n tarkoittamana erityisenä syynä hakemuksessa (kohta 1 edellä) kuvattua tilannetta. 

4. Kirjanpitolautakunnan poikkeuslupa

Edellyttäen, että osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain säännökset sekä hakijan yhtiöjärjestyksen mahdolliset määräykset tilintarkastuksesta ja yhtiökokouksesta täyttyvät, hakija saa laatia tilinpäätöksensä 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta viimeistään 30.6.2024. 

Kohdassa 2 mainitusta OYL 5:3.1 §:n määräajasta johtuen kirjanpitolautakunnalla ei ole toimivaltaa myöntää poikkeuslupaa pidemmälle ajalle kuin 30.6.2024.  

Tähän päätökseen ei saa hakea valittamalla muutosta (KPL 8:2.8 §).