Numero

2063

1. Hakemus

- - (Yhtiö) pyytää lisäaikaa 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilinpäätöksen laatimiselle siten, että tilinpäätös voidaan saattaa valmiiksi 30.10.2024 mennessä.

Hakemuksessa esitetään seuraava: 

• ”Yhtiö on pitänyt ylimääräisen yhtiökokouksen [*].[*]2023, jossa on päätetty maksullisesta osakeannista. Yhtiössä on kaksi osakasta, jotka ovat omistaneet kumpikin 50 % osakkeista. Toinen osakas on moittinut [*].[*]2023 pidettyä yhtiökokousta. Moitekanteen käsittely on edelleen kesken. - - käräjäoikeus on [*].[*].2024 antanut asiassa tuomion, jolla moitekanne hylättiin. Moitekanteen kantajana oleva osakas on ilmoittanut päätökseen tyytymättömyyden ja tullee valittamaan tuomiosta hovioikeuteen.”
• ”Ottaen huomioon moitekanteen perusteet ja käräjäoikeuden [*].[*]2024 antama ratkaisu on tilanne se, että toinen osakas de facto omistaa yhtiön osakkeista tällä hetkellä yli 90 %.”
• ”Antia ei kuitenkaan ole voitu rekisteröidä eikä voida siihen saakka, kunnes moitekanne on ratkaistu lainvoimaisesti. On mahdollista, että lainvoimainen ratkaisu on olemassa lokakuun loppuun mennessä.”
• ”Osakeantipäätöksen pätevyyden täytäntöönpantavissa olevalla ratkaisulla ja annin rekisteröinnillä kaupparekisteriin on olennaista merkitystä 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta tehtävään tilinpäätökseen, jonka johdosta tilipäätöksen laatimisen määräaikaa tulee siirtää.”

2. Säännökset

Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä myös KPL) 8:2.2 §:n ensimmäinen virke valtuuttaa kirjanpitolautakunnan myöntämään ”erityisestä syystä” yksittäistapauksissa myöntää määräajaksi poikkeuksia KPL 3:6 §:stä (”Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä”) ja KPL 6:5.1 §:stä (”Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä suomalaisella tytäryrityksellä tulee olla sama tilikausi kuin emoyrityksellä”).

Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole Euroopan unionin tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä antamien säädösten vastainen (KPL 8:2.2 § toinen virke). Säännökset tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä tilinpäätösdirektiivissä 2013/34/EU eivät kuitenkaan koske tilinpäätöksen laatimisaikaa.

Kirjanpitolautakunnasta annetun asetuksen (784/1973) 3.1 §:n toisessa virkkeessä säädetään poikkeuslupahakemukselle asetetuista määräajoista. Säännöksen mukaan ”[p]oikkeusta tilinpäätöstä koskeviin säädöksiin on haettava niin ajoissa, että päätös voidaan tehdä ennen kuin tilinpäätös kirjanpitolain mukaan on tehtävä.” 

Osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä myös OYL) säännökset tilinpäätöksen julkaisemisesta rajoittavat poikkeusluvan enimmäisaikaa. OYL 5:3.1 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja niiden jäljennökset on pidettävä nähtävillä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta (OYL 5:21.1 §). Lisäksi tilintarkastuslain (1141/2015) 3:6.1§ edellyttää, että tilintarkastajan on luovutettava osakeyhtiön hallitukselle tilintarkastuskertomus viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi.

3. Perustelut

Yhtiö on toimittanut poikkeuslupahakemuksensa kirjanpitolautakunnalle 11.4.2024 eli KPL 3.6 §:n edellyttämässä neljän kuukauden määräajassa tilikauden päättymisestä (31.12.2023). Poikkeuslupahakemus voidaan siten tutkia lautakunnassa.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että on pidettävä KPL 8:2.2 §:n tarkoittamana erityisenä syynä hakemuksessa (kohta 1 edellä) kuvattua tilannetta. 

4. Kirjanpitolautakunnan poikkeuslupa

Edellyttäen, että osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain säännökset sekä hakijan yhtiöjärjestyksen mahdolliset määräykset tilintarkastuksesta ja yhtiökokouksesta täyttyvät, hakija saa laatia tilinpäätöksensä 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta viimeistään 30.6.2024. 

Kohdassa 2 mainitusta OYL 5:3.1 §:n määräajasta johtuen kirjanpitolautakunnalla ei ole toimivaltaa myöntää poikkeuslupaa pidemmälle ajalle kuin 30.6.2024.  

Tähän päätökseen ei saa hakea valittamalla muutosta (KPL 8:2.8 §).