Pörssilistautumisesta aiheutuvien menojen merkitseminen tilinpäätökseen

Kirjanpitolautakunta

1. Hakemus

- - -niminen yhdistys on 25.9. 2000 pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa kirjanpitolain (1336/ 1997) 8:2.1 §:ään ja kirjanpitolautakunnasta annetun asetuksen (784/1973) 1 §:n 1 kohtaan viitaten ohjetta hyvän kirjanpitotavan edistämiseksi kirjanpitolain ja osakeyhtiölain (734/1978) 11 luvun säännösten soveltamisesta seuraavasta kysymyksestä.

Useat osakeyhtiöt ovat parin viime vuoden aikana järjestäneet osakeanteja listautuessaan Helsingin Arvopaperipörssiin. Listautuneiden yhtiöiden julkaisemien osavuosikatsausten tai vuosikertomusten mukaan näiden listautumismenojen käsittely tilinpäätöksissä on ollut hakijan mukaan epäyhtenäistä: osa yhtiöistä on ilmoittanut kirjanneensa listautumisesta aiheutuneet menot kuluiksi tuloslaskelmaan joko rahoituskuluina tai satunnaisina kuluina ja osa yhtiöistä on ilmoittanut kirjanneensa ne listautumisannissa osakkeista maksetun nimellisarvon ylittävän määrän eli ns. emissiovoiton vähennykseksi, jolloin taseen vastattaviin omaan pääomaan ylikurssirahaston lisäykseksi on merkitty emissiovoiton ja listautumiskulujen erotus.

Hakijan mukaan eräät listautuneet yhtiöt ovat ilmoittaneet perusteluksi listautumiskulujen kirjaamiselle emissiovoiton vähennykseksi sen, että menettely on IAS-suositusten (International Accounting Standards) mukainen. IASC:n Standing Interpretations Committeen IAS 1:n soveltamisesta antaman ohjeen SIC-17 (Equity - Costs of an Equity Transaction) 6 kohdassa tästä on lausuttu seuraavasti:

"The transaction costs of an equity transaction should be accounted for as a deduction from equity, net of any related income tax benefit. The costs of a transaction which fails to be completed should be expensed."

Hakijan käsityksen mukaan edellä mainittua menettelyä saavat kirjanpitolain mukaan soveltaa ainoastaan konsernitilinpäätöksen laatimisessa ne yhtiöt, joita tarkoitetaan konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti annetun kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (766/1998) soveltamisalaa koskevassa 1 §:ssä.
Hakija pyytää lausuntoa siitä, saako osakeyhtiö kirjata listautumisesta aiheutuneet menot listautumisannissa osakkeista maksetun nimellisarvon ylittävän määrän vähennykseksi siten, että listautuneen osakeyhtiön taseen vastattaviin omaan pääomaan merkitään ylikurssirahaston lisäykseksi ainoastaan emissiovoiton ja listautumiskulujen erotus, kun kysymyksessä ei ole sellaisen osakeyhtiön konsernitilinpäätöksen laatiminen, joka saa soveltaa kauppa- ja teollisuusministeriön päätöstä 766/1998.

2. Lausunnon perustelut

2.1. Lausunnon rajaus

Lausunto ei koske kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksessä 766/1998 tarkoitetun konsernitilinpäätöksen laatimista. Ministeriöpäätöstä ei voida soveltaa miltään osin laadittaessa emoyrityksen eikä muunkaan konserniin kuuluvan yksittäisen kirjanpitovelvollisen tilinpäätöstä. Jos IAS-suositusten tai muun päätöksessä tarkoitetun kansainvälisen säännöstön soveltaminen vaikuttaa olennaisesti jakokelpoisen oman

pääoman määrään kirjanpitovelvollisen konsernissa, on siitä annettava päätöksen 3 §:n 4 kohdan mukainen selvitys konsernitilinpäätöksen liitetietona.

2.2. Kirjanpitolain säännökset

Kirjanpitolain 5:1 §:n toisessa ja kolmannessa virkkeessä säädetään kulujen jaksottamisesta tilinpäätöksessä seuraavasti:

"Tuotoista vähennetään kuluina ne menot, joista ei todennäköisesti enää kerry niitä vastaavaa tuloa, samoin kuin menetykset. Muut menot saadaan aktivoida sen mukaan kuin jäljempänä tässä luvussa säädetään."

Kirjanpitolain 5:7-5:10 §:ssä säädetään seuraavien menojen aktivoinnin edellytyksistä ja aktivoidun menon poistamisesta:

* perustamismenot (5:7 §),

* kehittämismenot (5:8 §),

* liikearvon hankintameno (5:9 §)

* ja lainan liikkeeseenlaskumeno ja pääoma-alennus (5:10 §).

Näissä säännöksissä eivät kuitenkaan määritellä tyhjentävästi sitä, mitä eriä saadaan aktivoida pitkävaikutteisten menoina, sillä lain 5:11 §:n mukaan "jos muita kuin 5:7-10 §:ssä tarkoitettuja pitkävaikutteisia menoja on aktivoitu, ne on poistettava suunnitelman mukaan enintään viiden vuoden kuluessa, jollei tätä pidempää poistoaikaa, enintään 20 vuotta, voida erityisestä syystä pitää hyvän kirjanpitotavan mukaisena." Lainperusteluissa (hallituksen esitys 173/1997 vp., s. 25) mainitaan tällaisina erinä "muun muassa" tutkimusmenot. Aktivointi kuitenkin edellyttää aina vähintään aktivoitavaa menoa vastaavaa tulonodotusta tulevilta tilikausilta, Tämän vuoksi tulonodotuksen olemassaolo on selvitettävä ja dokumentoitava ennen aktivointia.

2.3. Osakeyhtiölain säännökset

Osakeyhtiölain 12:3a §:n 1 momentin mukaan "ylikurssirahastoon on siirrettävä: - - 2) uusmerkinnässä osakkeista maksettu nimellisarvon ylittävä määrä; - -." Saman pykälän 2 momentin mukaan "ylikurssirahaston alentamisesta on voimassa, mitä 3 §:n 2 momentissa säädetään vararahaston alentamisesta".

Edellä viitatun 3 §:n 2 momentin mukaan "vararahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä:

1) vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tappiota voida kattaa vapaalla omalla pääomalla;

2) osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla uusmerkinnällä; taikka

3) 6 luvun 1 §:n 1 momentissa säädettyyn tarkoitukseen noudattaen soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1-7 §:ssä säädetään."

2.4. Aikaisemmat lausunnot

Kirjanpitolautakunta on lausunnossaan 2000/1613 ottanut kantaa osakeyhtiölain 7 luvussa tarkoitettujen omien osakkeiden myyntivoiton kirjaamiseen. Lausunnossa esitetään mm. seuraavaa:

" Omien osakkeiden myynnistä saatu myyntivoitto on osakeyhtiölain mukaan siirrettävä ylikurssirahastoon. Omien osakkeiden myyntivoitto voidaan ylikurssirahastoon merkittyjen erien voitonjakoon liittyvien rajoitusten vuoksi rinnastaa pääomasijoitukseen. Koska pääomasijoituksina kertyvien varojen verottaminen on poikkeuksellista, on kirjanpitolautakunnan mielestä johdonmukaista vähentää myyntivoitosta mahdollisesti määräytyvä vero ylikurssirahastoon merkittävästä myyntivoitosta."

Lausunnosta ilmenee, että osakeyhtiölain perusteella pääomansijoituksena käsiteltävän omien osakkeiden myyntivoiton ja siihen perustuvan veron käsittely nettomääräisesti on poikkeuksellinen ratkaisu. Lausunnon mukaan muita omien osakkeiden hankintaan liittyviä menoja ei voida vähentää ylikurssirahastosta.

2.5. Kirjanpitolautakunnan kannanotto

Osakeyhtiölain 12:3a.1 ja 12:3a.2 §:n sekä 12:3.2 §:n edellä esitetystä sanamuodosta ilmenee, että ylikurssirahaston käytöstä on säädetty tyhjentävästi. Tämän vuoksi kirjanpitolautakunta katsoo, että osakeyhtiölaki tai muu säännös ei mahdollista uusmerkinnässä osakkeista maksetun emissiovoiton käyttämistä puheena olevien menojen kattamiseen joko suoraan tai ylikurssirahastoon siirron jälkeen.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että listautumismenot on pääsääntöisesti vähennettävä vuosikuluina osakeyhtiön tuloslaskelman kohdassa "Rahoitustuotot ja -kulut" erässä "Korkokulut ja muut rahoituskulut". Listautumiskulut on tarvittaessa eriteltävä mainitusta erästä liitetietona KPL 3:2.1 §:n tarkoittamien oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi.

Osakeyhtiö saa kuitenkin aktivoida listautumismenot kirjanpitolain 5:11 §:n tarkoittamana pitkävaikutteisena menona ja jaksottaa ne tuloslaskelmaan merkittäviksi suunnitelman mukaisiksi poistoiksi, jos tulonodotus tulevilta tilikausilta vastaa vähintään aktivoitavaa menoa. Tulonodotuksen olemassaolo on selvitettävä ja dokumentoitava ennen aktivointia.

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto

Listautumismenot on pääsääntöisesti vähennettävä vuosikuluina osakeyhtiön tuloslaskelman kohdassa "Rahoitustuotot ja -kulut" erässä "Korkokulut ja muut rahoituskulut ". Listautumiskulut on tarvittaessa eriteltävä mainitusta erästä liitetietona oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi
Osakeyhtiö saa kuitenkin aktivoida listautumismenot pitkävaikutteisena menona ja jaksottaa ne tuloslaskelmaan merkittäviksi suunnitelman mukaisiksi poistoiksi, jos tulonodotus tulevilta tilikausilta vastaa vähintään aktivoitavaa menoa. Tulonodotuksen olemassaolo on selvitettävä ja dokumentoitava ennen aktivointia.