Om uppskrivning av aktier som hör till placeringarna bland bestående aktiva

1. Ansökan

Sökanden (- - -) frågar, i egenskap av delägare i Livränteanstalten (- - -), om anstalten följde lagen och god bokföringssed när den i bokslutet för år 2000 skrev upp värdet på aktier som hör till placeringarna bland bestående aktiva.

Det är fråga om en livränteanstalt, vars juridiska form och tillsyn inte alls har reglerats i lagstiftningen. Likadana anstalter har det i vårt land funnits t.o.m. flera under tidigare decennier, men den som avses i ansökan torde vara den enda som är verksam idag. Regleringen av anstaltens verksamhet baserar sig följaktligen i första hand endast på dess egna stadgar, som Kejserliga Senaten för Finland stadfäste år 1905 i deras ursprungliga form. Sökanden har till sin ansökan fogat anstaltens stadgar samt dess bokslut för år 2000. Enligt anstaltens stadgar har anstalten ändamålet att genom förräntning av insatta medel bereda sina delägare en livränta. Anstaltens direktion har rätt att pröva om och när en erbjuden nyinsättning skall godtas. Summan av alla insättares räntekapital utgör räntekapitalfonden, som i balansräkningen har bokförts bland långfristigt främmande kapital. Enligt stadgarna kan det insatta räntekapitalet dock inte återbetalas till delägarna och det får inte heller utmätas. Rätten till räntekapitalet kan inte heller fritt överlåtas, men den ärvs av delägarens rättsinnehavare i samband med dödsfall.

Anstaltens räkenskapsperiod är ett kalenderår. Anstalten ägde 1.1.2000 1.192 000 aktier i Nokia Abp. Dessa aktiers antal har 10.4.2000 ökats till 4.768.000 genom en sänkning av det nominella värdet (s.k. split). Av dessa aktier avyttrades 668.000 under våren och sommaren. Anstalten beslutade vid en extraordinarie bolagsstämma 28.12.2000 skriva upp värdet på de 4.768.000 aktierna i Nokia Abp retroaktivt från 1.1.2000 med totalt 714.514.574,19 mark. Uppskrivningen uppgick därmed till 149,85 mk/aktie eller 25,20 euro/aktie. På motsvarande sätt var aktiernas värde i balansräkningen efter uppskrivningen 30,70 euro/aktie, medan det före uppskrivningen hade varit 5,5 euro/aktie.

Sökanden ber om svar i synnerhet på följande frågor:

1) Strider en retroaktiv uppskrivning per 1.1.2000, om vilken beslut fattats vid en extraordinarie bolagsstämma 28.12.2000, mot bokföringsordningen och bokföringstiden enligt 2:4 § BFL, i synnerhet till den del som denna inriktas på de 668 000 aktier som såldes våren/sommaren 2000 och för vilka en försäljningsvinst på 180 milj. mk redan hade bokförts?
2) Är uppskrivningen enligt 5:17 § BFL tillåten per annan dag än 31.12.2000, som är den dag då räkenskapsperioden går ut?
3) Kan uppskrivningen bokföras i en räntekapitalfond som ingår i det främmande kapitalet på passiva sidan i balansräkningen?
4) Skall i det fallet att realisering av de uppskrivna aktierna inte skett, realiseringskostnaderna och den latenta skatteskulden som riktar sig mot de uppskrivna aktierna beaktas då storleken på uppskrivningsbeloppet fastställs enligt försiktighetsprincipen trots att BFL 5:17 ej förpliktar därtill?

5) Kan värdestegringen anses vara bestående i en situation då aktiens värde under ett år sjunkit med 57 % från toppnoteringen? Som exempel tas Nokias aktie, vars högsta notering var 65 euro vecka 17/2000, 37 euro vecka 41/2000, 47,58 euro 28.12.2000 och 27,21 euro 30.3.2001. Sökanden hänvisar också till bokföringsnämndens utlåtande 1660/2001 om uppskrivning av bestående aktiva, där det betonas att en granskning bör ske utgående från en period som är längre än en bokslutsperiod, och frågar om den beskrivna kursutvecklingen uppfyller kriterierna på varaktighet. Sökanden har också till sin ansökan fogat en kurva som beskriver kursutvecklingen för Nokiaaktien åren 1998-2001. 2. Motiveringar till utlåtandet

2.1. Tillämpningen av bokföringslagen och bokföringsnämndens behörighet. Ansökan gäller en livränteanstalt, om vars bokföringsskyldighet det inte finns några särskilda bestämmelser i lagen. Bokföringsnämnden konstaterar emellertid att enligt 1:1 § BFL är alla som driver rörelse eller utövar yrke skyldiga att föra bok över sin verksamhet, oberoende av vilken juridisk form de har. Anstaltens bokföringsskyldighet kan anses grunda sig redan på dess egna stadgar, där det bestäms att bokslut skall upprättas och där anstalten åläggs att årligen lämna in en utredning av sina konton till myndigheten. Med beaktande också av att det inte kan anses att anstalten skall omfattas av den undantagsbestämmelse som avses i 1:1.2 § BFL, ser bokföringsnämnden inget hinder för att tolka den bokföring av en uppskrivning som tas upp i ansökan i enlighet med bokföringslagen.

Enligt en utredning som bokföringsnämnden har fått ankommer tillsynen över anstaltens bokföring inte på Finansinspektionen eller Försäkringsinspektionen. Nämnden anser att det därmed inte heller föreligger något sådant hinder som avses i 8:2.3 § BFL för att ge ett utlåtande i ärendet. Också om sökanden i egenskap av delägare i anstalten inte är en sådan bokföringsskyldig som definieras i 8:2.1 § BFL, anser nämnden att det med tanke på god bokföringssed är motiverat att ge ett utlåtande i ärendet.

2.2. Bokföringslagen. Bokföringslagens (1336/1997, nedan BFL) 5:17 § 1 mom., som definierar de allmänna förutsättningarna för uppskrivning, lyder som följer:

"Om det sannolika överlåtelsepriset för ett jord- eller vattenområde eller ett värdepapper som hör till bestående aktiva på bokslutsdagen är varaktigt väsentligt högre än den ursprungliga anskaffningsutgiften, får i balansräkningen utöver den ännu oavskrivna delen av anskaffningsutgiften tas upp en uppskrivning motsvarande högst skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och den oavskrivna delen av anskaffningsutgiften. Uppskrivningsbeloppet skall tas upp i en uppskrivningsfond som ingår i det egna kapitalet. Om uppskrivningen visar sig vara obefogad skall den återföras."

För en närmare utredning av bakgrunden till de definitioner på uppskrivningens väsentlighet och varaktighet som ingår i motiveringstexten till denna lag och till den lag som trädde i kraft år 1973 hänvisar bokföringsnämnden till det som sägs i nämndens utlåtande 1660/2001. 2.3. Bokslutsdirektivet. Enligt den allmänna bestämmelsen i artikel 32 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, det s.k. bokslutsdirektivet (78/660/EEG), värderas de poster som skall tas upp i bokslutet i princip enligt anskaffningsutgiften.

Med avvikelse från det som sägs ovan tillåter artikel 33.1.c i direktivet att medlemsstaterna förbehåller sig rätten att i fråga om samtliga eller vissa kategorier av bolag tillåta eller fordra uppskrivning av materiella nyttigheter och andra anläggningstillgångar som behåller sitt värde. I punkt 2 a i samma artikel konstateras vidare att skillnaden mellan en värdering enligt den använda metoden och en värdering enligt bestämmelserna i artikel 32 skall tillföras en "uppskrivningsfond" på passiva sidan.

2.4. Bokföringsnämndens tidigare utlåtanden. I sitt utlåtande 1427/1996 om uppskrivning av aktier i ett fastighetsbolag har bokföringsnämnden yttrat sig även mera generellt om förutsättningarna för uppskrivning. Utlåtandet gavs med stöd av 18 § i den bokföringslag som var i kraft vid denna tidpunkt (L 1572/1992). I utlåtandet konstateras bl.a. att värdeskillnadens varaktighet inte förutsätter att den skall vara för gott. Vidare gav nämnden en rekommendation om att en sakkunnig som inte hör till företaget skall bedöma hur varaktig och väsentlig uppskrivningen är.

I sitt utlåtande 1453/1996 konstaterade bokföringsnämnden med hänvisning till ovan nämnda utlåtande att en uppskrivning av aktierna i ett fastighetsaktiebolag grundar sig på det gängse värdet av bolagets hela aktiestock. Detta fås genom att fastighetens uppskattade realiseringsutgifter och fastighetsbolagets lån samt övrigt främmande kapital dras av från fastighetens uppskattade överlåtelsepris samt bolagets övriga tillgångar.

I sitt utlåtande 1660/2001 ansåg bokföringsnämnden att uppskrivningen av aktier som hör till placeringarna bland bestående aktiva och som är föremål för kontinuerlig handel bör göras så att särskild försiktighet iakttas, när det krav på varaktighet i fråga om värdeskillnaden som BFL 5:17.1 § ålägger beaktas. En uppskrivning som baserar sig på ett överlåtelsepris på aktier som har realiserats efter räkenskapsperiodens utgång men innan bokslut har upprättats, uppfyller ovan nämnda krav på varaktighet. Det förutsätts inte att värdeskillnaden skall vara för gott, men dock under den period som finns inom synhåll. Nämnden betonade att vid bedömningen av varaktigheten bör den period som granskas vara längre än en räkenskapsperiod.

2.5. Bokföringsnämndens ställningstagande. BFL 5:17 § definierar föremålet för en uppskrivning (jord- eller vattenområde eller värdepapper som hör till bestående aktiva), förutsättningarna för en uppskrivning (att skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och balansvärdet är väsentlig och varaktig), tidpunkten för granskning och bokföring av uppskrivningsskillnaden (bokslutsdagen) samt bokföringssättet (uppskrivningsfond).

2.5.1. Det bokföringsförfarande som har följts. En uppskrivning är ingen affärshändelse, vilket gör att de bestämmelser som gäller tidpunkten för bokföringen av en affärshändelse enligt BFL 2:4 § och till vilka sökanden hänvisar inte behöver följas. Värderingsbestämmelserna i kap. 5 i bokföringslagen reglerar endast hur uppskrivningen skall tas upp i balansräkningen, vilket gör att de som sådana inte ställer några hinder för att bokföringen av en uppskrivning också kan hänföras till mitten av en räkenskapsperiod. Bokföringen av en uppskrivning kan i sig göras inom ramen för de tidsgränser som gäller upprättandet av bokslutet. Man måste emellertid komma ihåg att förutsättningarna för en uppskrivning enligt ordalydelsen i BFL 5:17§ entydigt har kopplats till den situation som råder vid bokslutstidpunkten. Räkenskapsperioden för den i ansökan nämnda livränteanstalten är ett kalenderår, vilket gör att förutsättningarna för en uppskrivning borde ha granskats i enlighet med den situation som rådde vid bokslutstidpu
nkten 31.12.2000. Såsom framgår av bokföringsnämndens utlåtande 1660/2001, kan en uppskrivning också hänföras till sådan egendom som har överlåtits sedan räkenskapsperioden har gått ut men innan bokslutet har blivit klart. Egendom som är föremål för en uppskrivning skall dock alltid vara i den bokföringsskyldiges ägo vid bokslutstidpunkten. I det fall som beskrivs i ansökan är bokföringen av uppskrivningen felaktig i det hänseendet att den har hänförts också till sådana aktier som har överlåtits innan räkenskapsperioden gick ut.

En uppskrivning skall alltid bokföras i en uppskrivningsfond, som räknas till det egna kapitalet i balansräkningen, oberoende av den bokföringsskyldiges bolagsform. Det bokföringsförfarande som anstalten har iakttagit, där en uppskrivning bokförs bland främmande kapital i balansräkningen, stämmer inte överens med bokföringslagen.

Utgående från det som sägs ovan konstaterar bokföringsnämnden att den bokföring av en uppskrivning som har beskrivits i ansökan inte uppfyller bestämmelserna om bokföringsförfarande i BFL 5:17 §.

2.5.2. Beaktandet av latent skatteskuld och realiseringskostnader. Enligt sin ordalydelse ålägger BFL 5:17 § inte den bokföringsskyldige att beakta någondera posten i rubriken när uppskrivningens maximibelopp beräknas. För skattepåföljderna av uppskrivningarna gäller dock anmälningsskyldighet enligt lagen. Bokföringsförordningens (1339/1997) 2:6 § 3 punkt ålägger den bokföringsskyldige (med undantag av s.k. små bokföringsskyldiga) att i en not ge en redogörelse för uppskrivningarnas eventuella inverkan på inkomstbeskattningen. I bokföringsnämndens allmänna anvisning av 11.1.1999 om latenta skatteskulder och skattefordringar ges också en möjlighet att ta upp en skatteskuld i balansräkningen i enlighet med IAS 12. Med stöd av försiktighetsprincipen anser bokföringsnämnden att det kan rekommenderas att både latenta skatteskulder och uppskattade realiseringsutgifter beaktas när en uppskrivning görs. Det rekommenderas att en latent skatteskuld tas upp i en not eller i balansräkningen också när uppskrivningen inte görs till det maximibelopp som avses i BFL 5:17 §.

2.5.3. Uppskrivningens varaktighet. Bokföringsnämnden har i sitt utlåtande 1660/2001 betonat betydelsen av försiktighet vid bedömningen av varaktigheten hos en uppskrivning av aktier som är föremål för kontinuerlig handel. Av varaktigheten kan inte krävas att den skall vara för gott, men dock under den framtid som är inom synhåll. Det krav som ingår i BFL 5:17 § om att obefogade uppskrivningar skall återföras kan anses som ett slags verktyg för övervakningen av varaktigheten. Genom detta justeras också förutsättningarna för giltighet, i fråga om uppskrivningar som har gjorts under tidigare räkenskapsperioder, i samband med att bokslutet upprättas.

I fråga om aktier borde man därmed kunna förutsäga kursutvecklingen på längre sikt, vilket naturligtvis är mycket svårt. Särskilt under de senaste åren har en mycket kraftig fluktuation varit typisk för aktiekurserna. Detta fenomen har accentuerats i vissa branscher. Eftersom det alltid sammanhänger osäkerhetsfaktorer med möjligheterna att förutsäga varaktigheten hos uppskrivningen av aktier, framhävs försiktighetsprincipen vid fastställandet av storleken på en uppskrivning. Denna princip framhävs i synnerhet när utsikterna i bolagets bransch är osäkra. Bokföringsnämnden anser följaktligen att det är förenligt med försiktighetsprincipen och att det bör rekommenderas att en uppskrivning inte görs till det fulla belopp som BFL 5:17 § tillåter utan till en lägre kursnivå, i fråga om vilken det på basis av till buds stående uppgifter inte hålls för sannolikt att den kommer att underskridas under överskådlig tid.

Det är förenligt med den försiktighetsprincip som skall följas vid bedömningen av varaktigheten att som en tilläggsförutsättning också beakta aktiens historiska kursutveckling. Bokföringsnämnden anser följaktligen att t.ex. ett sådant förfarande kan rekommenderas där uppskrivningens maximibelopp binds vid ett lägre värde än aktiens kurs under en viss granskningsperiod. Den lägsta kursnivån under granskningsperioden kan härvid anses som ett antagande om den kursnivå som har bedömts som varaktig för aktien. Ju längre granskningsperiod som väljs, desto mera betonas försiktighetsprincipen. Nämnden anser att det i princip är motiverat att som föremål för granskningen ta kursutvecklingen under de 5-10 senaste åren.

Sökanden frågar om Nokiaaktien under granskningsperioden 2000-2001 uppfyller de kriterier som skall ställas på en uppskrivnings varaktighet. Bokföringsnämnden konstaterar att inte ens en mycket kraftig kursfluktuation i sig gör aktier odugliga som föremål för uppskrivning. När en uppskrivnings storlek fastställs kan de kommande kursfluktuationerna beaktas genom att uppskrivningen dimensioneras så att det med skälig sannolikhet kan anses att värdeskillnadens varaktighet blir uppfylld.

Bokföringsnämnden tar inte ställning till om man i det fall som beskrivs i ansökan i tillräcklig mån har beaktat värdeskillnadens varaktighet när storleken på uppskrivningen av aktierna bestämdes. Huruvida villkoret gällande varaktighet uppfylls kan man naturligtvis konstatera först efter en tillräckligt lång granskningsperiod. Nämnden tar inte heller ställning till om försiktighetsprincipen har beaktats tillräckligt vid bedömningen av varaktigheten, men hänvisar i fråga om detta till sitt generella yttrande i saken ovan.

3. Bokföringsnämndens utlåtande

Med stöd av försiktighetsprincipen anser bokföringsnämnden att det bör rekommenderas att både latenta skatteskulder och uppskattade realiseringskostnader beaktas när en uppskrivning görs. Det rekommenderas att den latenta skatteskulden tas upp i en not eller i balansräkningen också när en uppskrivning inte görs enligt maximibeloppet i BFL 5:17 §.

Försiktighetsprincipen accentueras vid bedömningen av hur varaktig en nyttighets värdeskillnad är, när föremål för en uppskrivning är aktier som är föremål för offentlig handel och i synnerhet när utsikterna i bolagets bransch är osäkra. Det är förenligt med försiktighetsprincipen och rekommenderas att en uppskrivning inte görs till det fulla belopp som BFL 5:17 § tillåter utan till en lägre kursnivå, i fråga om vilken det enligt till buds stående uppgifter hålls för sannolikt att den inte kommer att underskridas under en överskådlig tid.

Det är förenligt med den försiktighetsprincip som skall följas vid bedömningen av varaktigheten att vid fastställandet av uppskrivningen som en tilläggsförutsättning beakta också aktiens historiska kursutveckling. Ett sådant förfarande rekommenderas där maximibeloppet för en uppskrivning binds till det lägsta värdet på aktiens kurs under en viss granskningsperiod. Som föremål för granskningen är det motiverat att ta kursutvecklingen under de senaste 5-10 åren.

Den bokföring av uppskrivningen av aktier som hör till placeringarna bland bestående aktiva, vilken har gjorts i den situation som beskrivs i ansökan, är inte förenlig med registreringsbestämmelserna i BFL 5:17 §.