Pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluvien osakkeiden arvonkorotuksesta

1. Hakemus

Vakuutusvalvontavirasto (jäljempänä hakija) pyytää lausuntoa siitä, miten hyvän kirjanpitotavan mukaan tulisi tehdä arvonkorotus pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluviin osakkeisiin. Hakija kuvailee esimerkinomaisesti tapausta, jossa arvo-osuusmuodossa olevat osakkeet on hankittu useassa erässä siten, että kussakin erässä osakekohtainen hankintahinta vaihtelee. Osakkeiden suuren määrän vuoksi niiden hankintameno on määritetty KPL 4:5.4 §:n mukaisesti toteutuneiden hankintamenojen keskiarvolla, joka on painotettu vastaavilla hankintamäärillä.

Hakija tiedustelee, voidaanko arvonkorotus kohdistaa vain osaan osakkeista vai tuleeko se kohdistaa kaikkiin samanlajisiin osakkeisiin?

Hakija tiedustelee menettelyn sovellettavuutta erityisesti tilanteessa, jossa arvonkorotuksen kohteena oleva osake-erä on myyty tilikauden jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen laatimista.

2. Lausunnon perustelut

2.1. Kirjanpitolaki.

Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä KPL) 4:5.4 §:n mukaan, jollei kirjanpitovelvollinen muuta näytä, vaihto-omaisuuteen kuuluvien hyödykkeiden hankintameno määritetään olettaen, että hyödykkeet on luovutettu siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu (FIFO-periaate), hankintajärjestykselle päinvastaisessa järjestyksessä (LIFO-periaate) tai toteutuneiden hankintamenojen keskiarvolla, joka on painotettu vastaavilla hankintamäärillä. Pykälän 5 momentissa säädetään edelleen, että edellä kuvattua hankintamenon määrittelyä sovelletaan myös niihin samanlajisiin arvopapereihin, jotka kuuluvat taseen vastaavissa muihin eriin kuin vaihto-omaisuuteen.

KPL 5:17 §:n 1 momentti, joka määrittelee arvonkorotuksen yleiset edellytykset, kuuluu seuraavasti:

"Jos pysyviin vastaaviin kuuluvan maa- tai vesialueen tai arvopa- perin todennäköinen luovutushinta on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, saadaan taseeseen merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään todennäköisen luovutushinnan ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä on merkittävä omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, se on peruutettava".

Lain perustelutekstissä (HE 173/1997, s. 27) ei määritellä arvonkorotukselle asetettavien olennaisuuden ja pysyvyyden vaatimusten tarkempaa sisältöä. Pysyvyyteen rinnastetaan kuitenkin perusteluissa käsite "pysyväisluonteinen".

Aiemmin voimassa olleen vuoden 1973 kirjanpitolain arvonkorotusta koskevan 18 §:n sisältöä muutettiin vuonna 1992 (L 1572/1992) osittain. Muutetussa muodossaan pykälä vastasi nykyistä KPL 5:17 §:ää, joskin se oli soveltamisalaltaan laajempi käsittäen myös osan poistokelpoisesta käyttöomaisuudesta. Tuolloisen muutoslain perustelutekstissä (HE 111/1992, s. 27) otettiin kantaa arvonkorotukseen yleisemminkin. Sen todettiin olevan "ilmeinen poikkeus lain peruslinjasta, joka nojaa tiukasti hankintamenopohjaiseen kirjanpitoon". Esitöissä ei tässäkään tapauksessa määritelty olennaisuuden ja pysyvyyden tarkempaa sisältöä, mutta korostettiin kuitenkin näiltä osin ankaraa tulkintaa ja todettiin "vain harvojen hyödykkeiden kohdalla täyttyvän pitkällä tähtäyksellä nämä edellytykset". Tähän liittyvässä esimerkkiluettelossa mainitaan kiinteistöjen ohella myös "eräät arvonsa pitävät arvopaperit".

2.2. Tilinpäätösdirektiivi. Neljännen yhteisöoikeudellisen direktiivin eli ns. tilinpäätösdirektiivin (78/660/ETY) 32 artiklan yleissäännöksen mukaan tilinpäätöksessä ilmoitettavat erät arvostetaan noudattaen lähtökohtaisesti hankintamenoa.

Edellä mainitusta poiketen direktiivin 33 artiklan 1 kappaleen c kohta sallii jäsenvaltioiden pidättää itselleen oikeuden kaikkien tai joidenkin yhtiöryhmien osalta sallia tai vaatia tekemään käyttöomaisuuteen kuuluvien aineellisten hyödykkeiden ja muun arvonsa säilyttävän käyttöomaisuuden osalta arvonkorotuksia. Saman artiklan 2 kappaleen a kohdassa todetaan edelleen, että tällöin noudatetun arvostuksen ja 32 artiklan mukaisen yleissäännöksen mukaisen arvostuksen erotus on lisättävä vastattavien erään "arvonkorotusrahasto".

2.3. Kirjanpitolautakunnan aikaisemmat lausunnot. Kirjanpitolautakunta on kiinteistöyhtiön osakkeiden arvonkorotusta koskevassa lausunnossaan 1996/1427 lausunut myös yleisemminkin arvonkorotuksen edellytyksistä. Lausunto on annettu tuolloin voimassa olleen kirjanpitolain 18 §:n (L 1572/1992) nojalla. Lausunnossa todetaan muun muassa, että arvoeron pysyvyys ei edellytä kuitenkaan sen lopullisuutta. Edelleen lautakunta esitti suosituksen siitä, että arvonkorotuksen pysyvyyden ja olennaisuuden arvioi yrityksen ulkopuolinen asiantuntija.

Lausunnossaan 1997/1453 kirjanpitolautakunta totesi viitaten pitkälti edellä mainittuun lausuntoon, että kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden arvonkorotus perustuu yhtiön koko osakekannan käypään arvoon. Tämä saadaan vähentämällä kiinteistön arvioidusta luovutushinnasta sekä yhtiön muusta omaisuudesta kiinteistön arvioidut realisointikulut ja kinteistöyhtiön lainat sekä muu vieras pääoma.

2.4. Kirjanpitolautakunnan kannanotto.

KPL 5:17 §:ää, joka mahdollistaa arvonkorotusten tekemisen tiettyihin pysyvien vastaavien eriin voidaan pitää selkeänä poikkeuksena tase-erien KPL 4:5 §:n hankintamenoon perustuvasta yleisestä arvostussäännöstä. Tämän vuoksi KPL 5:17 §:n soveltamisen edellytyksiä on kirjanpitolautakunnan mielestä syytä tulkita suppeasti. Tämä koskee erityisesti lainkohdassa olevien, mutta sisällöltään tarkemmin määrittelemättömien pysyvyyden ja olennaisuuden kriteerien tulkintaa.

Hakemuksessa on kyse pysyviin vastaaviin kuuluvien arvopapereiden arvonkorotuksesta. Tällainen omaisuuserä voi lähtökohtaisesti olla arvonkorotuksen kohde, jos sen todennäköinen luovutushinta on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi.

Arvonkorotuksen keskeisin kriteeri on kohteen todennäköinen luovutushinta tilinpäätöspäivänä. Tämän hinnan ja alkuperäisen hankintamenon välinen erotus muodostaa arvonkorotuksen enimmäismäärän. Hyödykkeen todennäköisen luovutushinnan selvittäminen vaatii korostetusti asiantuntemusta silloin, kun hyödykkeellä ei ole toimivia markkinoita. Kirjanpitolautakunta onkin aiemmassa lausunnossaan (KILA 1996/1427) suosittanut, että oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi arvonkorotuksen pysyvyyttä ja olennaisuutta koskevan arvion tekee yrityksen ulkopuolinen asiantuntija.

Hakijan kuvaamassa tapauksessa viitataan arvo-osuusmuodossa oleviin osakkeisiin. Jos kyse on jatkuvan kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista, hyödykkeen todennäköisenä luovutushintana voidaan pitää tilinpäätöspäivän ostokurssia. KPL 5:17 § ei velvoita vähentämään luovutushinnasta hyödykkeen realisointikustannuksia (osakkeiden kohdalla esim. välityspalkkiota ja mahdollista varainsiirtoveroa). Kuitenkin hakemuksessa kuvatussa tilanteessa, jossa realisointi on todellisuudessa jo tapahtunut, on kirjanpitolautakunnan mielestä perusteltua vähentää realisointikustannukset saadusta luovutushinnasta.

Vertailukohtana tulee siis KPL 5:17 §:n sanamuodon mukaan olla nimenomaisesti alkuperäinen hankintameno. Tältä osin lain sanamuoto on tilinpäätösdirektiivin 32 ja 33 artiklan sanamuotoa tiukempi. Direktiivi sallisi arvonkorotusta määriteltäessä vertailukohdaksi poistamattoman hankintamenon, joka voi olla KPL 5:13 §:n nojalla tehdyn arvonalennuksen johdosta alkuperäistä hankintamenoa pienempi. Hakija on hakemuksessaan kuvannut tilannetta, jossa arvonkorotuksen kohteena ovat arvo-osuusmuodossa olevat osakkeet, joiden hankintahinta on niiden suuren määrän vuoksi määritetty KPL 4:5.4 §:n sallimalla keskihintamenettelyllä. Tällaisessa tapauksessa alkuperäisen hankintamenon määrittäminen on korostetusti näyttökysymys.

Arvonkorotukselta edellytettävää arvoeron olennaisuuden toteutumista tulee kirjanpitolautakunnan mielestä arvioida yleisten olennaisuutta koskevien periaatteiden mukaan.

Arvonkorotuksen pysyvyydestä kirjanpitolautakunta toteaa KPL 5:17 §:n esitöihin ja aiempaan lausuntoonsa (KILA 1996/1427) nojaten, että kyse ei ole absoluuttisesta pysyvyydestä. Arvoerolta ei siten vaadita lopullisuutta, mutta kuitenkin näköpiirissä olevan tulevaisuuden aikana odotettavissa olevaa pysyväisluonteisuutta. Myös KPL 5:17 §:ssä säädetty aiheettoman arvonkorotuksen peruuttamisvelvoitus viittaa osaltaan siihen, että pysyvyyden käsitettä ei ole tarkoitettu ehdottomaksi. Lautakunta kuitenkin korostaa, että pysyvyyden arvioinnissa tarkastelujakson tulee olla yhtä tilikautta pidempi. Kun kyse on voimakkaille ja nopeille kurssivaihteluille alttiista hyödykkeistä kuten jatkuvan kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista, varovaisuuden merkitys pysyvyyden arvioinnissa korostuu.

Poikkeuksellisissa tilanteissa pysyvyyden vaatimus voi kuitenkin täyttyä hyvinkin lyhyellä aikajaksolla. Hakijan esittämässä tapauksessa tilikaudelle tehtävä arvonkorotus kohdistuu osakkeisiin, jotka on myyty tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen laatimista. Arvonkorotukselta vaadittavan pysyvyysvaatimuksen voidaan katsoa tuolloin täyttyneen osakkeiden realisoinnin myötä.

Kirjanpitolaki ja tilinpäätösdirektiivi eivät sinänsä aseta estettä sille, että arvonkorotus kohdistetaan vain tiettyyn osaan pysyviin vastaaviin kuuluvasta hyödykelajista. KPL 3:3.1 §:n 6 kohdassa esitetyn erillisarvostusperiaatteen voidaan katsoa sisältävän muun muassa sen, että tasearvostuksen tulee tapahtua hyödykekohtaisesti. Toisaalta johdonmukaisuuden periaate yleisenä tilinpäätösperiaatteena edellyttää, että samanlajiset hyödykkeet on arvostettava yhdenmukaisesti, ellei tästä poikkeamiseen ole hyväksyttävää perustetta. Arvonkorotuksen kohdistaminen vain tiettyyn osaan hyödykelajista edellyttää siten, että erillisarvostamiseen on olemassa hyväksyttävä syy.

Koska arvonkorotuksen kriteerinä on hyödykkeen todennäköinen luovutushinta, voidaan katsoa, että hyödykkeen on oltava periaatteessa myytävissä erillisenä kohteena. Lajiesineiden kohdalla tämän ehdon voidaan yleensä katsoa täyttyvän. Hyväksyttävä syy hyödykelajin osittaiselle arvonkorotukselle edellyttää puolestaan sitä, että erillisarvostuksen

kohteena oleva erä on hinnoiteltavissa muista samanlajisista osakkeista poikkeavasti. Kirjanpitolautakunnan näkemyksen mukaan erillishinnoittelun edellytyksiä on tulkittava suppeasti. Kun kyse on esimerkiksi julkisesti noteeratuista osakkeista, muodostaa tilinpäätöspäivän kurssi lähtökohtaisesti arvostuksen pohjan. Samanlajisten osakkeiden osalta osittaiseen arvonkorotukseen ei riitä yksinomaan kirjanpitovelvollisen oma arvio siitä, että tietyn suuruinen osake-erä on markkinoilla realisoitavissa korkeampaan hintaan. Lautakunta korostaa, että erillisarvostukselle tulee aina olla objektiivinen peruste. Tällainen peruste voi olla kohteen tilikauden jälkeen tapahtunut real

isointi tai arvoeron turvaaminen realisointiin asti sitovasti muulla tavoin. Jälkimmäisessä tapauksessa voi kyseessä olla sitova ostosopimus tai arvoeron suojaaminen johdannaisilla.

Hakijan kuvaamassa tilanteessa arvonkorotuksen kohteena oleva osake-erä on realisoitu tilikauden jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen laatimista. Kirjanpitolautakunta katsoo, että kyseisessä tapauksessa arvonkorotuksen kohdistamiselle ainoastaan realisoituun erään ei edellä mainituin perustein ole estettä.

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto

Pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluviin ja jatkuvan kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin tehtävä arvonkorotus tulee tehdä erityistä varovaisuutta noudattaen, kun otetaan huomioon kirjanpitolain 17 §:n 1 momentissa korotukselta edellytetty pysyvyyden vaatimus. Arvonkorotus, joka perustuu tilikauden jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen valmistumista realisoiduista osakkeista saatuun luovutushintaan, täyttää mainitun pysyvyyden vaatimuksen.

Jotta arvonkorotus voidaan kohdistaa vain osaan samanlajisista hyödykkeistä, arvonkorotuksen kohteena olevan hyödyke-erän on oltava luovutettavissa erillisenä kohteena muista pysyvistä vastaavista. Osittainen arvonkorotus merkitsee hyödykelajin osittaista erillisarvostamista, johon tulee aina olla objektiivinen peruste. Tällaisena perusteena voidaan muun muassa pitää sitä, että arvonkorotuksen kohteena oleva hyödyke-erä on realisoitu tai arvoero on myyntihetkeensä saakka suojattu muulla tavoin kuten sitovilla ostosopimuksilla tai johdannaisilla.