Hur en förfallen höjning av aktiekapitalet ska upptas i balansräkningen

1. Ansökan 

Sökande är en privatperson, som är aktieägare i ett golfaktiebolag. Sökande frågar om det är korrekt att uppta en höjning av aktiekapitalet som aktiekapital och överkursfond i det fall då den aktuella höjningen med stöd i aktiebolagslagen har förfallit. Enligt sökande har det bolag där han är delägare under de senaste åren arrangerat många aktieemissioner. Enligt sökande har åtminstone de anmälningar om höjning av aktiekapitalet som har gjorts till patent- och registerstyrelsen och som gäller aktierna 271A-544A förfallit, vilket betyder att pengarna enligt gällande aktiebolagslag borde har returnerats omgående. Enligt sökande har man inte gjort på detta sätt, utan tillgångarna har stannat kvar i bolagets besittning och upptagits som eget kapital i balansräkningen, trots att det gäller en skuld till aktietecknarna.

Sökande frågar om det i detta fall är korrekt att uppta skulden som en post under aktiekapital och överkursfond. Sökande konstaterar dessutom att beloppet på de förfallna höjningarna av aktiekapitalet uppgår till över en miljon euro.

2. Motiveringar till utlåtandet

2.1. Begränsning av utlåtandet. Det fall som har beskrivits i ansökan gäller hur höjningen av ett aktiebolags aktiekapital och då denna höjning har förfallit ska upptas i bokföringen. Enligt bokföringslagen (1336/1997, härefter även BokfL) 8 kapitlet 2 § 1 momentet kan bokföringsnämnden på ansökan av myndigheter, organisationer för näringsidkare eller kommuner eller av bokföringsskyldiga ge anvisningar och utlåtanden angående tillämpningen av denna lag. Bokföringsnämnden anser det vara ändamålsenligt att besvara sökandes ansökan om utlåtande, trots att det inte gäller en sådan sökande som lagrummet hänvisar till, men en privatperson.  

Bokföringsnämnden konstaterar att nämnden inte med stöd i aktiebolagslagen (624/2006) har befogenhet att ge utlåtande om tillämpning av denna lag annat än på det sätt som avses i lagens 8 kapitel 11 § gällande tillämpningen av bestämmelserna om upprättande av ett aktiebolags bokslut och verksamhetsberättelse. Därför tar bokföringsnämnden inte ställning till om den höjning av aktiekapitalet som har beskrivits i ansökan har förfallit eller inte. Utlåtandet begränsas enligt nämndens befogenheter till en bokföringsmässig bedömning med stöd i bokföringslagen av de frågor som har lyfts fram i ansökan. I utlåtandet tar nämnden inte ställning till bevisfrågor eller normer utanför bokföringslagstiftningen.

2.2. Bokföringslagen.  Enligt 5 kapitlet 2 § 3 punkten ska skulder upptas till nominellt belopp i balansräkningen eller, om skulden är bunden vid index eller någon annan jämförelsegrund, till det högre belopp som den stiger till på grund av den förändrade jämförelsegrunden. Bokföringsnämnden innehåller inte några övriga bestämmelser om hur skulden ska upptas i balansräkningen.

2.3. Bokföringsnämndens ställningstagande. Sökande undrar om det är korrekt att uppta höjningen av aktiekapitalet som eget kapital och överkursfond i en situation där den aktuella höjningen av aktiekapitalet har förfallit med stöd i aktiebolagslagen.

Enligt bokföringsnämnden är en sådan höjning av aktiekapitalet som har förfallit inte en post som ska inkluderas i eget kapital. Den gamla aktiebolagslagen från år 1978 (734/78, härefter GABL) tillämpas på höjningsbeslut av aktiekapitalet som har gjorts innan den nya aktiebolagslagen (624/2006) trädde i kraft 1.9.2006. Enligt GABL ska då höjning av aktiekapitalet förfaller det belopp som har betalats för aktierna genast återbetalas till tecknarna.

Eftersom det belopp som har betalats för en förfallen höjning av aktiekapitalet är aktiebolagets skuld till tecknaren ska den avdras från den bokföringsskyldigas poster under eget aktiekapital och upptas som en skuld i bokföringen och bokslutet i den utsträckning som den inte ännu har återbetalats till tecknarna.

 3. Bokföringsnämndens utlåtande

Bokföringsnämnden konstaterar att det belopp med vilket ett aktiebolags aktiekapital har höjts och som har förfallit till exempel till följd av att höjningen av aktiekapitalet inte har införts i handelsregistret inom ramen för den tidsfrist som lagen förutsätter för aktiebolagets del är en skuld till tecknaren. Det belopp som gäller den förfallna andelen av aktiekapitalhöjningen ska avdras ur posterna under aktiebolagets eget kapital och upptas både i bokföringen och bokslutet som skuld i den utsträckning som den inte har återbetalats till tecknarna.