Utlåtande om hur ett bokslut ska undertecknas

1.      Begäran om utlåtande

Sökande (- - -) har frågat om det är möjligt för styrelsen för ett aktiebolag att underteckna bokslutet utan att hålla möte, det vill säga utan att skriva ett protokoll över ett styrelsemöte.

Sökande presenterar följande som stöd för sin ansökan. Sökande verkar i egenskap av CGR-revisor och företagare inom bokföringsbyråbranschen bland små företag. Inom branschen råder varierande praxis kring vad revisorerna kräver av styrelsen (och verkställande direktören) för ett litet bolag gällande undertecknandet av styrelseprotokollet om bokslutet. Enligt allmän praxis upprättar bokföringsbyrån färdigt ett protokoll, som styrelseledamöterna (och verkställande direktören) eventuellt sedan undertecknar var och en vid olika tidpunkter då de undertecknar bokslutet. Ibland upprättas inget protokoll utan endast bokslutet undertecknas.

2.      Utlåtande

2.1. Bokföringslagen. I bokföringslagen (1336/1997; härefter även "BokfL") 3:7.1 § stadgas det att bokslutet och verksamhetsberättelsen ska dateras och de ska skrivas under av den bokföringsskyldige. Om den bokföringsskyldige är en sammanslutning eller en stiftelse, ska bokslutet och verksamhetsberättelsen skrivas under av styrelsen eller de ansvariga bolagsmännen samt av verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning. Om den bokföringsskyldige är ett aktiebolag eller andelslag, en förening eller en annan motsvarande sammanslutning eller stiftelse är det tillräckligt om bokslutet undertecknas av en beslutsför styrelse samt verkställande direktören, ifall en sådan finns i bolaget. Enligt BokfL 3:7.2 § ska om den som undertecknat bokslutet eller verksamhetsberättelsen har framfört avvikande mening om bokslutet eller verksamhetsberättelsen, på hans yrkande ett yttrande om detta ingå i bokslutet eller verksamhetsberättelsen. Bokföringslagen definierar inte hur styrelsen ska fatta sitt beslut eller registrera det.

2.2. Aktiebolagslagen. Enligt 6:6 § i aktiebolagslagen (624/2006, härefter även ”ABL”) ska vid styrelsens sammanträde föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande och, om styrelsen består av flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på betryggande sätt. Enligt ABL 6:3.2 § är styrelsen beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen förutsätter ett större antal. Därtill stadgas att om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder ska beslutet registreras, undertecknas, numreras och förvaras i enlighet med vad som i 6 § föreskrivs om styrelsens mötesprotokoll.

2.3. Bokföringsnämnden konstaterar att styrelsen ur bokföringslagens perspektiv godkänner bokslutet genom att underteckna det. BokfL ger även möjlighet att få en avvikande mening antecknad i bokslutet. BokfL kräver inte att man håller ett separat möte för undertecknande av bokslutet och att ett separat beslut fattas om detta. En beslutsförs styrelses underskrifter är ett tillräckligt bevis för att bokslutet har godkänts.