Avfattning av verksamhetsberättelse vid mindre företag

1 Ansökan

Sökanden (- -) är ett bolag vars huvudsakliga näringsgren är--. Sökanden har den 4 februari 1999 begärt Bokföringsnämndens utlåtande om huruvida små aktiebolag skall avfatta verksamhets- berättelse på basis av bestämmelserna i bokföringslagen (30.12.1997/1336) och lagen om aktiebolag (29.9.1978/734) eller behöver dylika bolag inte avfatta någon verksamhetsberättelse på basis av 2 kap. 1 § 2 mom. bokföringsförordningen (30.12.1997/1339).

Sökanden konstaterar att enligt 8 kap. 5 § bokföringslagen har de särskilda bestämmelserna i andra lagar företräde framför bokförings-lagens bestämmelser i sådana specialfrågor som gäller bokföring och till dessa hör också bestämmelsen om skyldigheten att avfatta en verksamhetsberättelse. Sökanden hänvisar till förordningen om ändring av bokföringsförordningen (15.5.1998/338) och den promemoria som innehåller motiveringen till denna och konstaterar att innan förordningen ändrades tolkades bestämmelserna i allmänhet så att samtliga aktiebolag var skyldiga att avfatta en verksamhetsberättelse.

2 Motivering

2.1 Bokföringslagen

Bestämmelser om verksamhetsberättelse

finns i 3 kap. 1 § bokföringslagen:

"För varje räkenskapsperiod skall upprättas ett bokslut som består av

---

4) verksamhetsberättelse som ger uppgifter om viktiga omständigheter som gäller utvecklingen av den bokföringsskyldiges verksamhet.

---

3 mom. Bokslutshandlingarna skall vara överskådliga och bokslutet skall bilda en helhet. Genom förordning bestäms om de scheman som skall användas för resultaträkningar och balansräkningen samt om noterna och verksamhetsberättelsens närmare innehåll."

I 8 kap. 5 § bokföringslagen konstateras att
utan hinder av denna lag gäller i fråga om bokförings-skyldighet och bokföring samt bokslut och dess offentliggörande vad som särskilt bestäms om detta i någon annan lag eller vad den behöriga myndigheten har föreskrivit med stöd av annan lag."

2.2 Bokföringsförordningen

Bestämmelser om de uppgifter som skall lämnas i verksamhetsberättelsen finns i 2 kap. 1 § bokföringsförordningen (30.12.1997/1339):

"Utöver det som nämns i 3 kap. 1 § 1 mom. 4 punkten bokföringslagen skall verksamhetsberättelsen innehålla upplysning om 1) väsentliga händelser under räkenskapsperioden och efter dess utgång, 2) den förväntade framtida utvecklingen, och 3) omfattningen av forsknings- och utvecklingsverksamheten.

Någon verksamhetsberättelse behöver inte avfattas, om högst en av de gränser som anges i 3 kap. 9 § 2 mom. bokföringslagen har överskridits både under den räkenskapsperiod som har gått ut och under den omedelbart föregående perioden. Härvid skall i en not anges de uppgifter som förutsatts av verksamhetsberättelsen i någon annan författning än bokföringslagen." (15.5.1998/338)

2.3 Motivering till bokföringsförordningen

I den promemoria (20.12.1997, s. 13) som innehåller motiveringen till bokföringsförordningen hänvisas till artikel 47.2.2 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) samt till artikel 46.2, som fogats genom direktiv 90/604/EEG, enligt vilken små företag kan bli befriade från skyldigheten att avfatta verksamhetsberättelse.

Sista meningen i 2 kap. 1 § 2 mom. bokföringsförordningen har fogats till förordningen genom en ändring av bokföringsförordningen 15.5.1998/338. I den promemoria (5.5.1998) som innehåller motiveringen till bokföringsförordningen konstateras bl.a. att i flera associationslagar och i lagen om stiftelser finns bestämmelser om verksamhetsberättelsen vilka rör den bokföringsskyldiges bolagsform och vilka därför kan anses vara nyttiga för den som läser bokslutet oavsett den bokföringsskyldiges storlek.

2.4 Lagen om aktiebolag

Bestämmelser om de uppgifter som skall lämnas i verksamhetsberättelsen finns utöver 11 kap. 9 och 9 a § vilka nämns i ansökan, dessutom även i 11 § i nämnda kapitel.

2.5 Bokföringsnämndens ställningstagande

Enligt 3 kap. 1 § bokföringslagen innehåller bokslutet en verksamhetsberättelse, som ger uppgifter om viktiga omständigheter som gäller utvecklingen av den bokföringsskyldiges verksamhet. Bestämmelser om verksamhetsberättelses närmare innehåll som avses i 3 kap. 1 § 3 mom. bokföringslagen finns i 2 kap. 1 § 1 mom. bokföringsförordningen.

Bokföringsnämnden anser att bestämmelsen i 2 kap. 1 § 2 mom. bokföringsförordningen enligt vilken små bokföringsskyldiga inte behöver avfatta någon verksamhetsberättelse betyder att de upplysningar som skall ges enligt 2 kap. 1 § 1 mom. inte behöver ges. Också små bokföringsskyldiga skall trots detta avfatta en verksamhets-berättelse som avses i 3 kap. 1 § bokföringslagen och som ger uppgifter om viktiga omständigheter som gäller utvecklingen av den bokföringsskyldiges verksamhet samt de uppgifter som förutsätts av verksamhetsberättelsen i någon annan författning än bokföringslagen, t.ex. i lagen om aktiebolag.

Bokföringsnämnden har fäst handels- och industriministeriets uppmärksamhet vid att lagstiftningen bör ändras så att en bestämmelse om att små bokföringsskyldiga skall vara befriade från skyldigheten att avfatta verksamhetsberättelse skall intas i bokföringslagen.

Enligt övergångsbestämmelserna i 1997 års bokföringslag kan ett aktiebolag tillämpa bestämmelserna i 1973 års bokföringslag (10.8.1973/655) på sin bokföring den räkenskapsperiod som går ut den 30 juni 1999 eller dessförinnan. Detsamma gäller öppna bolag och kommanditbolag i vilka den ansvarige bolagsmannen är aktiebolag samt öppna bolag och kommanditbolag i vilka den ansvarige bolagsmannen är ett öppet bolag eller kommanditbolag enligt ovan. Övriga bokföringsskyldiga får tillämpa 1973 års bokföringslag på sin bokföring den räkenskapsperiod som går ut 31 december 1999 eller dessförinnan. Inga bestämmelser om verksamhetsberättelse finns i 1973 års bokföringslag.

3 Bokföringsnämndens utlåtande

Samtliga bokföringsskyldiga skall enligt 3 kap. 1 § bokföringslagen avfatta en verksamhetsberättelse som ger uppgifter om viktiga omständigheter som gäller utvecklingen av den bokföringsskyldiges verksamhet. Eftersom en verksamhetsberättelse skall avfattas, skall i den ges också de uppgifter som förutsätts av verksamhetsberättelsen i någon annan författning än bokföringslagen, t.ex. i associationslagstiftningen.