Om registreringsförfarandet för förmedlare av stödfinansiering

1. Ansökan

Sökanden (---) är ett teknologiöverföringsbolag, som tillsammans med vissa andra bolag inom samma bransch (operatorer) är med och förvaltar ett projekt (nedan L) som (---) (nedan A) och (---) nedan B har satt igång. Som en del av projektet förmedlar sökanden finansiellt stöd, som A och B har beviljat, för utarbetandet av en kvalitativt högtstående företagsverksamhetsplan till de finansieringsobjekt som har godkänts att omfattas av tjänsten. A och B betalar ett separat förvaltningsarvode för denna verksamhet till operatorerna, som också bedriver annan företagsverksamhet. Det förutsätts att finansieringsplanen blir klar på två till fyra månader. I slutredovisningen för varje finansieringsobjekt fastställs som stödbelopp ett belopp som motsvarar de verkliga, godkända utgifterna, vilket dock inte får överskrida maximibeloppet av det stöd som har fastställts i samband med att finansieringsobjektet godkändes. Både A:s och B:s andel av det verkliga stödet är 50 %.

A har etablerat ett sådant förfaringssätt att bolaget beviljar stöd endast utgående från finansieringsobjektens verkliga kostnader. För att finansieringsobjektet inte själv skall behöva finansiera sina åtgärder som anknyter till L-tjänsten, betalas stödet först helt med finansiering från B. Sökandens betalningsandel betalas i efterskott mot en godkänd slutredovisning som finansieringsobjektet ger in.

A förutsätter att det förmedlade stödet ingår i sökandens bokföring och att stödbeloppet kan avstämmas mot adekvata redovisningar som finansieringsobjektet har tillställt sökanden. Sökandens revisor skall ge ett utlåtande om dessa omständigheter till A. A förutsätter dock inte att det förmedlade stödet skall registreras som sökandens kostnad.

Sökanden konstaterar att även om förvaltningen av L-tjänsten och förmedling av de penningposter som anknyter till detta är en del av dess företagsverksamhet, sammanhänger de förmedlade penningposterna i sig inte med den övriga företagsverksamheten. Om man blev tvungen att registrera dessa penningposter som poster i operatorernas resultaträkning, skulle bokslutet enligt sökandens åsikt inte ge en tillräcklig och rättvisande bild av hur resultatet av operatorns verksamhet bildas. Med beaktande av denna motivering och A:s registreringskrav, ber sökanden bokföringsnämnden om ett utlåtande på om det registreringsförfarande som sökanden har presenterat är förenligt med god bokföringssed. Sökandens beskrivning har följande innehåll:

B har för L-tjänsten i sitt eget namn öppnat ett separat bankkonto (B:s bankkonto). Operatorerna har rätt att använda detta konto, vilket gör att de själva kan administrera de kontoöverföringar som nämns nedan. Varje operator öppnar ett separat bankkonto i sitt eget namn för förmedling av de penningposter som sammanhänger med L-tjänsten (Operatorns bankkonto). Även om kontot i fråga fungerar enbart som ett genomgångskonto för de medel som skall förmedlas, hålls ett buffertsaldo på några tusen euro på det på grund av att betalningsprestationerna fördelar sig över olika tider. Å ena sidan svarar B för skötselkostnaderna för det bankkonto som en operator har öppnat, men å andra sidan är bolaget berättigat till de ränteintäkter som betalas in på kontot.

a) När ett projekt inleds, överförs från B:s bankkonto till operatorns bankkonto ett penningbelopp som motsvarar 25 % av maximibeloppet av stödet (Registrering: Per Bankkontot för kundmedel an Skuld till B).

b) Från operatorns bankkonto överförs motsvarande penningbelopp till finansieringsobjektet (Per Fordringar från L-objekt an Bankkontot för kundmedel).

c) När halva stödtiden har gått rapporterar finansieringsobjektet till sökanden om sina framsteg. Om framstegen är tillräckliga, överförs från B:s bankkonto till operatorns bankkonto ett penningbelopp som motsvarar 25 % av maximibeloppet av stödet (Per Bankkontot för kundmedel an Skuld till B).

d) Från operatorns bankkonto överförs motsvarande penningbelopp till finansieringsobjektet (Per Fordringar från L-objekt an Bankkontot för kundmedel).

e) Sedan företagsverksamhetsplanen har blivit klar ger finansieringsobjektet operatorn en slutredovisning. När slutredovisningen har godkänts, överförs från B:s bankkonto till operatorns bankkonto ett penningbelopp, som motsvarar skillnaden mellan de verkliga, godkända totala kostnaderna och de förskott som tidigare har betalts till finansieringsobjektet (Per Bankkontot för kundmedel an Skuld till B).

f) Från operatorns bankkonto överförs till finansieringsobjektet det penningbelopp som fastställs i punkt e (Per Fordringar från L-objekt an Bankkontot för kundmedel).

g) Finansieringsobjektet betalar operatorn det penningbelopp som objektet eventuellt har fått för mycket och som kommer fram i slutredovisningen (Per Bankkontot för kundmedel an Fordringar från L-objekt).

h) Operatorn betalar in det penningbelopp som den erhöll i punkt g på B:s bankkonto (Per Skuld till B an Bankkontot för kundmedel).

i) Enligt en överenskommen tidtabell gör operatorn för A upp en redovisning i sammandrag över de slutredovisningar som finansieringsobjekten har gett operatorerna (Registreras inte).

j) A betalar in på operatorns bankkonto 50 % av slutsumman av den redovisning i sammandrag som har gjorts i enlighet med punkt i och som A har godkänt (Per Bankkontot för kundmedel + Skuld till B an Fordringar från L-objekt).

k) Operatorn överför till B:s bankkonto en penningpost som motsvarar den i punkt j (Per Skuld till B an Bankkontot för kundmedel).

l) Sedan giltighetstiden för A:s finansieringsbeslut har gått ut gör operatorn ett sammandrag av redovisningarna enligt punkt i. Som bilaga finns revisorns utlåtande om att redovisningen i sammandrag består av redovisningar enligt punkt i, vilka ingår i operatorns bokföring och kan avstämmas mot de slutredovisningar som finansieringsobjekten gör.

Slutresultatet är att finansieringsobjektet har fått ett penningbelopp av sökanden i enlighet med den godkända L-slutredovisningen. Sökanden igen har först fått medlen överförda i sin helhet från B:s konto och av dessa medel har B senare fått returnerat ett belopp som överskrider dennes andel (50 % av det verkliga stödet) sedan A har erlagt sin andel (50 % av det verkliga stödet).

Sökanden meddelar till slut att en separat reskontra kommer att föras över fordringarna från finansieringsobjekten, där prestationerna skall följas per objekt.

2. Motiveringarna till utlåtandet
2.1 Bokföringslagen. Enligt 1:1 § bokföringslagen (1336/1997, nedan BFL) är var och en som driver rörelse eller utövar yrke skyldig att föra bok över denna verksamhet. Enligt 2:1 § BFL skall den bokföringsskyldige i bokföringen som affärshändelser notera utgifter, inkomster, finansiella transaktioner samt därtill hörande rättelse- och överföringsposter.

2.2 Bokföringsnämndens tidigare utlåtanden. Bokföringsnämnden ansåg i sitt utlåtande Bfn 1056/1989 att de penningmedel och andra medel som en bokföringsskyldig har fått utgående från ett placeringsuppdrag och som tillhör kunden, vilka ännu inte har avskilts till en egen grupp bestående av kundmedel och den skuld till kunden som dessa medför skulle tas upp i rörelsens bokföring samt meddelas i grupperna finansiella tillgångar och kortfristigt främmande kapital i balansräkningen. Däremot skulle transaktioner som sammanhängde med kundmedel som fanns på ett bankkonto åtskilda från den bokföringsskyldiges medel eller annars åtskilda från dem, vilka föranleddes av skötseln av kundernas placeringar som bedrevs utgående från uppdrag inte tas upp som affärstransaktioner i den bokföringsskyldiges affärsbokföring. Kundmedel som förvarades separat och skulder till kunderna som sammanhängde med dessa skulle inte heller tas upp som finansiella tillgångar eller främmande kapital i den bokföringsskyldiges balansräkning.

Nämnden fastställde motsvarande linje i sitt utlåtande Bfn 1320/1995 om indrivningsrörelsers verksamhet. Kundmedel som förvarades åtskilt från medlen hos en bokföringsskyldig som sysslar med indrivning skulle inte inbegripas i dennes bokföring. En separat bokföring av kundmedlen rekommenderades dock.

2.3 Bokföringsnämndens ställningstagande. Med stöd av 3:2 § BFL skall bokslutet ge en riktig och tillräcklig bild av resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet och om dennes ekonomiska ställning. Det är förenligt med denna grundprincip om upprättandet av bokslut att den bokföringsskyldige inte i sitt bokslut tar upp andra inkomst- och utgiftsposter än de som anknyter till dennes egen intäktsbildningsprocess. Detsamma gäller registrering av sådana finansiella transaktioner där det är fråga om medel som tillhör någon annan än den bokföringsskyldige själv. I praktiken måste man dra en gräns i situationer där det är fråga om kundmedel som har getts den bokföringsskyldige för att förvaltas. Bokföringsnämnden anser i enlighet med vad nämnden har sagt i sina tidigare utlåtanden att dylika medel som tillhör uppdragsgivaren skall tas upp i balansräkningen i den bokföringsskyldiges bokslut endast när de vid räkenskapsperiodens utgång inte har skilts åt till en egen grupp bestående av uppdragsgivarens medel.

Bokföringslagen förutsätter inte heller att den bokföringsskyldige i sin egen löpande bokföring skall inbegripa de medel som tillhör uppdragsgivaren sedan de har skilts åt till en egen grupp bestående av uppdragsgivarens medel. Ett dylikt förfarande kan trots detta inte anses strida mot god bokföringssed när bokföringssystemet gör det möjligt att eliminera dem i bokföringen innan bokslutet upprättas. Med beaktande av den uppgift om isärhållande som har ställts på bokföringen, anser bokföringsnämnden dock att det bör rekommenderas att separat delbok förs över de medel som har avskilts till kundmedel.

I det fall som beskrivs i ansökan administrerade sökanden i egenskap av operator förmedlingen av stödfinansiering till finansieringsobjekt. För detta uppdrag har sökanden rätt att få ett särskilt administreringsarvode av sina uppdragsgivare A och B.

Eftersom sökanden klart agerar endast som förmedlare av finansiering, kan det anses att den stödfinansiering som går genom sökanden står utanför dennes egen inkomstbildningsprocess. Dessa förmedlade penningposter har följaktligen inte någon verkan på resultatbildningen i operatorns verksamhet, något som sökanden själv också anser.

Sökanden anför vidare att uttagning, förmedling och eventuell returnering av den stödfinansiering som erhållits från uppdragsgivaren registreras som finansiella transaktioner i sökandens bokföring. Utgående från vad som sägs ovan anser bokföringsnämnden att det anförda registreringssättet är tillåtet i sökandens löpande bokföring oberoende av om de finansiella posterna har avskilts från sökandens övriga medel till en egen grupp av kundmedel eller inte. Nämnden hänvisar dock till det som den säger ovan om att det rekommenderas att separat reskontra förs över de medel som har skilts åt till en egen grupp bestående av kundmedel. Sökanden har också meddelat att denne kommer att göra på detta sätt, något som även uppdragsavtalet förutsätter.

Av väsentlig betydelse med tanke på sökandens bokslut är emellertid i vilket skede av den förmedlingsprocess som gäller stödfinansieringen åtskiljandet av kundmedlen sker. Av den beskrivning som sökanden har anfört kan man se att förvaltandet av medlen enbart sker via ett bankkonto som har öppnats för sökandens L-tjänst. Åtskiljandet av de medel som skall förmedlas till kundmedel sker redan i det skedet när sökanden för över medel från B:s bankkonto till ett konto för kundmedel som sökanden har öppnat för L-tjänsten. Vidareförmedlingen av medlen till finansieringsobjekten samt eventuell återbetalning sker också enbart via detta konto. Å ena sidan kontots art som genomgångskonto för medel som skall förmedlas samt de kostnader som kontoskötseln medför och å andra sidan behandlingen av de ränteintäkter som skall betalas in på kontot framhäver att det är fråga om förvaltande av medel som tillhör andra än kontoägaren. Utgående från detta verkar det uppenbart att de stödfinansieringsposter som skall förmedlas inte

bör behandlas som medel och i motsvarande grad som skulder i balansräkningen i sökandens bokslut.

Av sökandens beskrivning framgår att till operatorns uppgifter i förmedlingsprocessen utöver den tekniska förmedlingen av finansieringsstöd också hör utvärdering av vilka framsteg finansieringsobjektet gör och med anknytning till detta rätt att självständigt besluta om betalningen av stödet. Bokföringsnämnden konstaterar att den beskrivna verksamheten kan medföra sådana skulder eller ansvarsförbindelser utanför balansräkningen som sökanden i enlighet med 2:7.2 § bokföringsförordningen (1339/1997, nedan BFF) skall ge en not om i balansräkningen.

3. Bokföringsnämndens utlåtande

För att den riktiga och tillräckliga bild som avses i 3:2 § BFL skall erhållas är det motiverat att en bokföringsskyldig som är förmedlare av offentligt eller annat understöd inte tar upp de understödsposter som denne har förmedlat och vilka har avskilts till en egen grupp av kundmedel som medel eller skulder i balansräkningen i sitt bokslut. Det kan anses att kundmedlen har skilts åt från övriga medel när för dem har öppnats ett separat bankkonto eller de annars förvaras separat.

Förmedlingen av understöd kan medföra sådana skulder eller ansvarsförbindelser utanför balansräkningen som understödsförmedlaren i enlighet med 2:7.2 § BFF skall ge en not om i balansräkningen.

Bokföringslagen förutsätter inte att den bokföringsskyldige i sin egen bokföring inbegriper medel som hör till uppdragsgivaren sedan de har skilts åt till en egen grupp bestående av kundmedel. Inbegripandet av kundmedel i den löpande bokföringen hos den som förmedlar dessa medel kan trots detta inte anses strida mot god bokföringssed när förmedlarens bokföringssystem möjliggör att de elimineras i bokföringen innan bokslutet upprättas. Bokföringsnämnden anser emellertid att det bör rekommenderas att över de medel som har åtskilts till kundmedel förs separat delbok.

Det förfarande som har beskrivits i ansökan, där de understödsposter som har skilts åt till en egen grupp bestående av kundmedel behandlas i understödsförmedlarens balansräkning å ena sidan som skuld till understödsbetalaren och å andra sidan som fordran från understödsobjekten, är möjligt i sökandens löpande bokföring. Det är tillräckligt om understödsobjekten följs på det sätt som nämns i ansökan genom en separat reskontra, och detta rekommenderas också. I det fall som sökanden beskriver förutsatte också uppdragsavtalet separat bokföring. Däremot är det inte förenligt med god bokföringssed att ta upp kundmedel som medel och skulder i balansräkningen i sökandens bokslut.