Bokföringsnämndens utlåtande om dotterbolagsfusion till verkliga värden
Nr
2001
Dotterbolagsfusion. Verkligt värde.
1. Ansökan
Den sökande (---) har frågat om det vid en dotterbolagsfusion bokföringsmässigt sett är förenligt med god bokföringssed att använda verkliga värden som värden för det överlåtande dotterbolagets tillgångar i stället för bokföringsvärden.
Den sökande frågar även om det är förenligt med god bokföringssed att via resultaträkningen ta upp differensen mellan anskaffningsutgiften för aktier och dotterbolagets tillgångsposter (i praktiken aktier i ett fastighetsaktiebolag), som har värderats till verkligt värde, och om det fusionsresultat – om det beskrivna förfarandet är förenligt med god bokföringssed – som har kommit till på ovannämnda sätt och som justeras med latent skatteskuld ska tas upp i räkenskapsperiodens vinst under den sökandes eget kapital eller i fonden för investerat fritt eget kapital.
Följande har lagts fram som bakgrundsinformation för ansökan:
– Den sökande är ett moderbolag med en finsk fastighetsportfölj. I praktiken utgörs den sökandes verksamhet av förvaltning av fastighetstillgångar som tillhör den sökandes dotterbolag. Den sökande ingår i koncernen A som finns i Sverige.
– Den sökandes tidigare dotterbolag, B Ab, ska fusioneras med den sökande genom en dotterbolagsfusion.
– B Ab äger aktier i ett fastighetsaktiebolag. Bolaget äger inga fastigheter direkt. Den sökande har för avsikt att ta upp det överlåtande B Ab:s aktier i fastighetsbolag till aktiernas verkliga värde i balansräkningen. I värderingen tillämpas samma värderingsprincip som i värderingen av fastighetsbolagens fastigheter till verkligt värde i A:s koncernbokslut.
– Värderingen av fastighetsbolagsaktierna har gjorts av en extern värderare.
– Den sökande har för avsikt att ta upp det verkliga värdet av aktierna enligt den IFRS-värderingsprincip som har tillämpats i koncernbokslutet och med avdrag för säkerhetsmarginal. Säkerhetsmarginalen används eftersom beräkningar som överlämnats av externa värderare i regel omfattar en variationsbredd. Av denna anledning har man beslutat att subtrahera 10 procent från det verkliga värdet. Värderingen av aktierna bygger på vedertagna värderingsmekanismer, dvs. ett enskilt fastighetsaktiebolags skuldposter subtraheras från värdet av fastighetsaktiebolagets fastighet. Om ett värde som har beräknats på detta sätt är lägre än bokföringsvärdet, tas aktierna upp till ett lägre verkligt värde än anskaffningsutgiften. Om det verkliga värdet av aktierna inte är klart högre än bokföringsvärdet, används den ursprungliga anskaffningsutgiften i värderingen.
– Enligt den sökandes uppfattning ökar fusionsresultatet, om verkliga värden används vid dotterbolagsfusionen, och ökningen leder sannolikt till en fusionsvinst.
– Enligt facklitteraturen ska en fusionsvinst, om fusionen genomförs till verkliga värden, tas upp som intäkt eftersom det är fråga om en förändring i värderingen.
– Enligt den sökandes uppfattning kan tillgångarna vid en dotterbolagsfusion värderas till verkligt värde och den ovan avsedda fusionsvinsten ska tas upp i resultaträkningen.
– I den sökandes situation behöver aktievederlag inte betalas vid dotterbolagsfusionen, eftersom alla tillgångar redan ägs. Därför bör fusionsvinsten, som föranleds av användningen av verkliga värden, enligt den sökandes uppfattning tas upp i räkenskapsperiodens vinst.
– Enligt den sökandes uppfattning ska den skatteskuld som har beräknats på differensen mellan anskaffningsutgifterna och de verkliga värdena tas upp i balansräkningen, eftersom skatteskulden är sannolik. Om det verkliga värdet av aktierna ändå är lägre än anskaffningsutgiften, avser den sökande inte att ta upp latent skattefordran, eftersom den sökande inte planerar att sälja enskilda fastighetsbolag.
2. Utlåtande
2.1. Begränsningar av utlåtandet
Bokföringsnämnden har begränsat utlåtandet så att omständigheter i anknytning till beskattningen inte behandlas i och med att dessa inte hör till nämndens befogenhetsområde. Utlåtandet är uteslutande bokföringsrättsligt, eftersom nämnden inte har befogenhet att bevilja undantag från fusionsbestämmelserna i aktiebolagslagen (624/2006, nedan ABL).
Nämnden konstaterar även att den bokföringsskyldige vid sidan av koncernbokslutet även kan upprätta hela det särskilda bokslutet med iakttagande av de internationella IFRS-redovisningsstandarder som avses i 7 a kap. 3 § i bokföringslagen (1336/1997, nedan BFL).
2.2. Bokföringsnämndens ställningstagande
2.2.1. Bokföringslagen innehåller inga bestämmelser om hur en fusion ska behandlas i bokföringen. I en öppen tolkningssituation anser bokföringsnämnden att det förfarande som tillämpas av den bokföringsskyldige ska utgå från allmänna bokföringsrättsliga och bolagsrättsliga principer. En praxis kan inte vara förenlig med god bokföringssed (1 kap. 3 § i BFL), om iakttagandet av principerna äventyras. Därför fokuserar nämnden särskilt på 3 kap. 2 a § och 3 kap. 3 § i BFL 2015. Dessa paragrafer bygger på redovisningsdirektivet 2013 (2013/34/EU). Direktivet utgör på samma sätt som de övriga bolagsrättsliga direktiven en grund för rättsskyddet i aktiebolag. Det bekräftas även av 16 kap. 16 § 2 punkten i ABL. Enligt paragrafen får det överlåtande bolagets tillgångar och skulder inte tas upp i det övertagande bolagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än vad de har för det övertagande bolaget.
2.2.2. Tidigare utlåtanden och en allmän anvisning om avskrivningar enligt plan 16.10.2007. I den allmänna anvisningen som nämns i rubriken (avsnitten 8.2–8.4) samt i de tidigare utlåtandena KILA 1898/2012 och 1911/2014 behandlas bokföringsförfaranden som ska tillämpas i anslutning till en fusion. Bokföringsnämnden konstaterar att det av anvisningen och utlåtandena emellertid inte framgår ett entydigt ställningstagande till den sökandes fråga om bokslutsbehandling just i anslutning till en dotterbolagsfusion, huruvida användning av verkliga värden bokföringsrättsligt sett ska anses vara förenlig med god bokföringssed. Därför är den sökandes begäran om utlåtande motiverad.
2.2.2.1. Det första stycket i avsnitt 8.4 i den allmänna anvisningen har betydelse för begäran om utlåtande. Stycket lyder i sin helhet på följande sätt: ”Fusion och delning av ett samfund kan ske antingen till verkliga värden eller så att bokföringen av de överförda tillgångarna i de övertagande samfunden direkt fortsätter från det överlåtande samfundets bokföringsvärden. I vartdera fallet överförs avskrivningsdifferenserna oförändrade till de mottagande bolagen.” I stycket beskrivs på en principiell nivå förfaringsalternativen utan att stycket innehåller närmare anvisningar om läget vid en dotterbolagsfusion.
2.2.2.2. Vad gäller utlåtandet KILA 1898/2012 konstaterar nämnden för tydlighetens skull att nämnden har avgett utlåtandet före ändringen av BFL 2015 (lagen 1620/2015). Ändringen möjliggjorde ett alternativt förfarande att uppta förvaltningsfastigheter till verkligt värde i bokslutet. Då får den del av det verkliga värdet som överstiger anskaffningsutgiften tas upp som intäkt på de villkor som fastställs i 5 kap. 2 b § i BFL. Det är entydigt att den ändrade lagen prioriteras framför de tidigare ställningstagandena i en eventuell tolkningssituation.
2.2.3. I begäran om utlåtande hänvisar den sökande även till förfarandet vid upprättande av ett koncernbokslut. Då är det på samma sätt som vid en fusion fråga om att samla bokslutsinformation för olika företag. Juridiskt sett finns det dock skillnader mellan en fusion och upprättande av ett koncernbokslut. Fusionsförfarandet är inte enbart ett formbundet förfarande, utan fusionen medför också betydande bolagsrättsliga påföljder och eventuellt påverkar beloppet av utdelningsbara medel i det övertagande bolaget. Ett koncernbokslut upprättas däremot främst i syfte att ge information. När inverkan av åtgärder som vidtas mellan företag där en och samma aktör har bestämmande inflytande (1 kap. 5 § i BFL) elimineras från företagsgruppen, säkerställs möjligheten att få en riktig och tillräcklig bild av hela koncernen.
2.2.4. Vid en dotterbolagsfusion har det övertagande bolaget bestämmande inflytande i det överlåtande bolaget på det sätt som avses i 1 kap. 5 § i BFL. Det är med andra ord fråga om en självkontrahering där utövaren av bestämmande inflytande faktiskt är den enda självständiga aktören som fattar beslut om vilka val som görs för att behandla fusionen i bokföringen. Läget ställer betonade öppenhets- och motiveringskrav på valen. De beslut som har fattats bör dokumenteras så att den bokföringsskyldige i efterhand kan visa att besluten är förenliga med lag och god bokföringssed.
2.2.5. Enligt bokföringsnämndens uppfattning är det i regel förvärvsmetoden som tillämpas vid dotterbolagsfusioner i Finland. Förvärvsmetoden motsvarar försiktighetsprincipen, som enligt 3 kap. 3 § 2 mom. 1 punkten i BFL ”- - förutsätter särskilt att bokslutet tar upp endast sådana vinster som har realiserats under räkenskapsperioden - -”.
2.2.6. I bestående aktiva tillåter bokföringslagen endast uppskrivning av värdena för jord- och vattenområden och investeringar genom den bokföringsskyldiges eget beslut, men uppskrivningen påverkar inte resultatet (5 kap. 17 § i BFL). På så sätt betonar lagstiftaren, baserat på kraven i redovisningsdirektivet, den försiktighetsprincip som avses i 3 kap. 3 § 1 mom. 4 punkten och som är relevant för att det mål som fastställs i 16 kap. 16 § 2 mom. i ABL ska kunna uppnås.
2.2.7. Om dotterbolagets fastighetstillgång, vid den dotterbolagsfusion som avses i begäran om utlåtande, värderades till verkligt värde i stället för tillämpning av förvärvsmetoden, skulle de disponibla medlen i det övertagande bolaget öka i lika hög grad som fastighetstillgångens verkliga värde överstiger bokföringsvärdet. Denna förändring i balansställningen skulle realiseras genom val som moderbolaget, som utövar bestämmande inflytande, har gjort själv. Även om sakkunnigutlåtanden om verkligt värde har avgetts innebär det inte att ansvaret för bokföringsbeslutet övergår från den bokföringsskyldige till någon annan. Genom ett bokföringstekniskt val gjort av moderbolaget, som utövar bestämmande inflytande, skulle vinsten i balansräkningen öka med ett belopp som motsvarar en icke realiserad vinst som har tagits upp på detta sätt.
2.2.8. Frågan om möjligheten att dela ut ovannämnda poster, som inte har kommit till genom transaktioner med aktörer som i förhållande till det bestämmande inflytandet är externa, är bolagsrättslig. Därför hör frågan inte till bokföringsnämndens befogenhetsområde. Eftersom ABL inte uttryckligen innehåller bestämmelser om sådana poster, avgörs varje fall utifrån de allmänna bestämmelserna om vinstutdelning i ABL. Nämnden påpekar dock att försiktighetsprincipen i 3 kap. 3 § 1 mom. 4 punkten i BFL särskilt skyddar borgenärer. Skyddet av borgenärer äventyras, om utdelningen av nämnda poster försämrar bolagets ekonomiska ställning och förmåga att uppfylla sina skyldigheter.
2.2.9. Å andra sidan möjliggör 5 kap. 2 b § i BFL upptagande av förvaltningsfastigheter till verkligt värde så att ”- - de redovisningsstandarder iakttas som godkänts genom IAS-förordningen - -”. Om denna bestämmelse har iakttagits vid upprättandet av de särskilda boksluten, får de bokföringsvärden som bygger på bestämmelsen även användas vid fusionen. Med hänsyn till de utförliga kraven i IFRS-standarderna rekommenderar nämnden emellertid att en eventuell övergång till det förfarande som avses i 5 kap. 2 b § i BFL ska ha gjorts före dotterbolagsfusionen för att det ska vara möjligt att verifiera att IFRS har iakttagits.
2.2.10. Sammanfattningsvis konstaterar nämnden särskilt med hänsyn till försiktighetsprincipen att det är förenligt med god bokföringssed att vid en dotterbolagsfusion använda bokföringsvärdet för en förvaltningsfastighet, antingen baserat på anskaffningsutgiften eller, om förutsättningarna i 5 kap. 2 b § i BFL är uppfyllda, till verkligt värde. Den bokföringsskyldige får själv bedöma om kravet på god bokföringssed uppfylls om denne tillämpar någon annan metod än den ovannämnda, utifrån facklitteraturen såsom det hänvisas till i ansökan eller på något annat sätt med stöd av bokföringspraxis.
