Utlåtande om bokföringsbehandling av aktiepremieringssystemet när systemet utförs av en tredje part
Nr
2009
Aktiepremieringssystem. Utförs av tredje part. FAS.
1. Ansökan
Sökanden (- - -) frågar på sin kunds vägnar på vilket sätt förvärv i aktiepremieringssystemet av aktier, som allokeras åt koncernens anställda, ska behandlas i arrangemanget, som sökanden beskriver på följande sätt:
Koncernen, som har sitt moderbolag i Finland, har ett aktiepremieringssystem, som omfattar moder- och koncernbolagens anställda åt vilka modersbolagets aktier allokeras som premier. Om arrangemangets villkor uppfylls, ska personerna betalas ett nettoantal aktier. Av premieaktiernas bruttoantal görs avdrag för det antal aktier, som behövs för att kunna redovisa förskottsinnehållningen för den anställda till skattemyndigheten.
Aktier, som ska allokeras som premier, förvärvas inte av koncernen själv på marknaden. Förvärvet av premieaktier utförs av en tredje part, som moderbolaget har avtal med i arrangemanget. Den tredje parten förvärvar och allokerar premieaktierna direkt åt de anställda. Premieaktierna passerar inte genom moderbolaget. Enligt avtalet beslutar den tredje parten själv när aktierna, som ska allokeras åt koncernens anställda, ska förvärvas.
Moderbolaget betalar den tredje parten för dess kostnader och ett arvode för förvärv av aktierna efter att aktierna överlämnats åt de anställda.
Avtalet med den tredje parten har utformats så att ur moderbolagets synpunkt handlar det om finansiering av förvärv av egna aktier (enligt 13:10 § i aktiebolagslagen), och inte förvärv av egna aktier.
Koncernen har alltså ett aktiepremieringssystem, där premien betalas som aktier för vilket en tredje part, för att kunna utbetala premierna enligt villkoren, enligt avtal förvärvar premieaktier och allokerar dessa åt koncernens anställda. Moderbolaget finansierar förvärvet och betalar kostnaderna för detta till den tredje parten.
Eftersom koncernens aktiepremieringssystem omfattar, förutom moderbolagets anställda, även dotterbolagens anställda, som mottar premieaktier, debiterar moderbolaget dotterbolagen för de kostnader som hänför sig till förvärvskostnaderna för de premieaktier, som allokerats åt dotterbolagens anställda.
Dotterbolagens anställda ska uppfylla aktiepremieringssystemets villkor, som normalt förutsätter att personen stannar kvar i koncernbolaget för en viss tid. I praktiken är premieringssystemet något mellan moderbolaget och koncernens anställda, och moderbolaget är skyldigt att allokera premieaktierna såväl åt sina egna som dotterbolagens anställda. Dotterbolaget förvärvar inte moderbolagets aktier, och dotterbolaget har ingen skyldighet att allokera premien, med andra ord aktier, åt sina anställda.
Moderbolaget debiterar dotterbolaget i slutet av arrangemanget, när aktierna överlämnats till de anställda. Innehållsmässigt är det fråga om att moderbolaget debiterar vidare det dotterbolag, där de anställda arbetat, för sina kostnader för förvärv av premieaktierna.
2. Utlåtande
2.1. Begränsning. Bokföringsnämnden är inte behörig i skatteärenden så sådana frågor omfattas inte av utlåtandet.
2.2. Det väsentliga, när det gäller bokföringsmässiga avgöranden, är vad som avtalats vid var tid mellan parterna, och vad som gjorts i verkligheten. Eftersom bokföringsnämnden inte har tillgång till alla detaljer i arrangemanget, som utlåtandebegäran gäller, ska detta utlåtande ses som ett allmänt ställningstagande i situationer, där en utomstående part, i förhållande till koncernen, ombesörjer enligt avtal förvärv av premiesystemets aktier och deras överlämnande åt de anställda.
2.3. Bolagsrättsliga bestämmelser Finansieringen av förvärv av egna aktier är bostadsrättsligt förbjudet, men lagstiftaren har gjort ett specifikt undantag för aktiepremieringen av de anställda.. Finansieringen av denna åtgärd är inte förbjuden, vilket framgår av aktiebolagslagens (624/2006, “Aktiebolagslagen”) 13:10 §:[1 mom.] “Bolaget får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående skall kunna förvärva aktier i bolaget eller i dess moderbolag.” [2 mom.] ”Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på sådana åtgärder som förverkligas inom gränserna för sådana utdelningsbara medel vars syfte är att förvärva aktier åt koncernens eller den närstående koncerns anställda.” Finansieringen av förvärv av egna aktier som ska allokeras åt de anställda, med koncernens medel, är till skillnad från andra situationer tillåtet, men för att skydda borgenärer förutsätts dock alltid att förvärvets värde inte överstiger koncernens utdelningsbara medel.
2.4. Tidigare utlåtanden och situationen enligt utlåtandebegäran. I utlåtandet KILA 1998/2020 har man behandlat aktiepremieringssystemet i en situation där den bokföringsskyldiga själv förvärvar sina egna aktier och allokerar dessa åt de anställda. Omständigheterna i den aktuella utlåtandebegäran skiljer bokföringsrättsligt på ett betydande sätt från det nämnda tidigare utlåtandet, eftersom nu är det inte koncernen själv, som förvärvar sina egna aktier, utan en utomstående part svarar för systemets genomförande på basen av ett avtal. I denna ordning förfogar över eller äger koncernen inte själv aktierna, och då blir dessa inte noterade i koncernens bokföring. Arrangemanget kan inte jämföras med ett vanligt förvärvsuppdrag, där det uttryckliga syftet är att förvärva koncernens egna aktier, som den förfogar över.
2.5. Eftersom den ovan behandlade aktiebolagslagens 13:10 § utgår från en enstaka koncerns synvinkel, anser nämnden det motiverat - enligt entitetsprincipen - att strukturera det arrangemang som avses av utlåtandebegäran, efter den bokföringsskyldiga vars affärshändelser det är fråga om vid varje tid. Situationen är annorlunda när man betraktar en premie, som betalas åt en anställd hos dotterbolaget A, vars betalning A ansvarar för, jämfört med att A:s moderbolag premierar sina egna eller A:s anställda.
2.6. Enligt nämndens uppfattning är en premie, som av en tredje part allokeras åt den anställda - i såväl moderbolaget som dotterbolaget - som moderbolagets aktier till sin karaktär en post som kan jämföras med en personalkostnad. Det är inte fråga om bolagets förvärv av egna aktier, eftersom moderbolaget kommit överens med en utomstående part om en ersättning i pengar för förvärv av viss fungibel vara - dvs. moderbolagets aktier - till denna utomståendes förfogande och för allokering åt de anställda, enligt separat överenskomna villkor Det faktum att det i premieringssystemet är fråga om moderbolagets egna aktier påverkar, enligt nämndens uppfattning, inte bokföringen, jämfört med en situation där premieringen skulle till exempel bestå av en premie i pengar, baserad på aktiens kursutveckling, eller där premien skulle utbetalas i andra fungibla varor, till exempel något annat bolags aktier. Även här skulle det vara fråga om en post som kan jämföras med en personalkostnad. En nödvändig förutsättning för aktiepremieringssystemet är dock alltid att förvärvet utförs enligt förutsättningarna i den tidigare nämnda 13:10 § i aktiebolagslagen. .
2.7. Aktiepremien som moderbolaget allokerar åt sina egna anställda Enligt prestationsprincipen ska en utgift för arrangemanget bokföras i moderbolaget som det verkliga beloppet för personalkostnader för den räkenskapsperiod, där premiens betalningsskyldighet uppstått, efter att systemets villkor uppfyllts. Kostnadernas hänförande under varje räkenskapsperiod bestäms av tidpunkten för uppkomsten av varje bokföringsskyldigas prestationsskyldighet - när den anställda har fått en rätt till aktier. I praktiken framgår detta av arrangemangets villkor.
2.8. Aktiepremien som ska allokeras åt koncernbolagets anställda. Om dotterbolaget A premierar sina egna anställda med motsvarande förfarande, trots att moderbolaget sköter systemet i praktiken, är det enligt nämndens uppfattning fråga om en utgiftsöverföring till den del som moderbolaget betalat dotterbolaget A:s utgifter på dess vägnar. Bokföringsrättsligt är det fråga om en utgift för dotterbolaget A som mottagit arbetsprestationen, trots att moderbolaget skulle påtagit sig det slutliga ansvaret för aktiepremien. Det beskrivna arrangemanget ska således varken påverka moderbolagets resultat eller det egna kapitalet, eftersom utgifterna för arrangemanget hänför sig till dotterbolag A.
2.9. I avgörandet KILA 1998/2020 rekommenderar nämnden i överenskommelse med det framförda, att aktiepremieringssystemet beskrivs som noter i bokslutet. Betydelsen av denna information betonas i de bolag där aktiepremieringssystemet har en betydande roll för resultatbildningen och den ekonomiska ställningen.
2.10. Å andra sidan i ett sådant aktiepremieringssystem, där det gäller förvärv av egna aktier, ska man förfara på det sätt som beskrivits i avgörande KILA 1998/2020.
