Nummer

2032

Lån i form av eget kapital. Kapitallån. Upptagande i balansräkningen.

1. Ansökan

Sökanden (- - -) frågar om ett visst slags lån kan betraktas som ett investeringsinstrument i form av eget kapital.

Bakgrunden till frågan är följande:

Frågan är huruvida ett investeringsinstrument som har skapats av en amerikansk aktör kan betraktas som en investering i form av eget kapital i bokföringen i Finland eller om det är fråga om främmande kapital.

Det gäller ett standardiserat investeringsinstrument, nedan kallat ”Lån A”. Investeringsinstrumentet kännetecknas bland annat av att det inte omfattas av någon tidsfrist, av att det saknar säkerhet, av att det inte betalas någon ränta på det, av att det saknar skuldkapital och av att dess slutliga värde inte har fastställts, medan dess inverkan på utspädningen av de ursprungliga aktieägarnas innehav har. Det konverteras automatiskt till aktier (Equity Financing) eller i vissa situationer till kontanter (Liquidity Event). En situation där lånet förfaller till betalning är exempelvis försäljning av bolagets hela aktiestock (a Change of Control).

Lånet har företräde efter alla andra lån.

Lån A blir allt vanligare som investeringsform när det gäller finansiering av startupföretag i det inledande skedet. Standardavtalsmallen är kort. Fördelen med mallen är att den är administrativt sett lätt för både företaget och investeraren och gör det möjligt att undvika en exakt värdering av företaget, due diligence och kostnader för juridiska tjänster.

Behovet att få klarhet i huruvida Lån A är ett lån i form av eget kapital uppstår av att innovationsfinansiering enligt EU:s regler om statligt stöd inte kan beviljas företag som är över tre år gamla, om det är fråga om ett företag i svårigheter (det egna kapitalet utgör mindre än hälften av aktiekapitalet).

Nämndens tolkning begärs förutom med tanke på finansieringsbeslut också för att göra den brokiga bokslutsbehandlingen av Lån A tydligare.

2. Utlåtande

2.1. Avgränsing av utlåtandet. Bokföringsnämnden konstaterar att svaret grundar sig uteslutande på bokföringsrättsliga aspekter. Nämnden har inte befogenhet att ta ställning till reglerna om statligt stöd. Den behöriga myndigheten ansvarar för tolkningen av dem.

2.2. Bokföringsnämndens ställningsstagande. Enligt redogörelsen i ansökan förfaller Lån A enligt sina standardvillkor till betalning i vissa situationer som beskrivs i lånevillkoren (kovenanter).

Bokföringsnämnden betraktar bestämmelserna om kapitallån som ett relevant jämförelseobjekt vid bedömningen av frågan. Vid den beräkning av det egna kapitalets tillräcklighet som görs i samband med minskningen av tillgångar kan kapitallån hänföras till det egna kapitalet (20 kap. 23 § 2 mom. i aktiebolagslagen 624/2006, nedan kallad ”ABL”). Ett sådant kapitallån ska uppfylla alla villkor och förutsättningar som anges i lagen (12 kap. i ABL). Bland annat får kapitallånets kapital återbetalas och ränta betalas endast till den del beloppet av fritt eget kapital och samtliga kapitallån vid betalningstidpunkten överskrider förlusten enligt balansräkningen. Dock kan Lån A i vissa situationer förfalla till betalning på basis av sina kovenanter oberoende av om dessa krav på att det fria egna kapitalet är tillräckligt uppfylls. Därmed är Lån A ett väsentligt annorlunda finansiellt instrument än kapitallån med tanke på skyddet av borgenärer utan säkerhet.

Med anledning av vad som anförts ovan anser nämnden att det inte finns tillräckliga bokföringsmässiga grunder för att inkludera Lån A som en särskild post under kapitallån (12 kap. 2 § 4 mom. i ABL) eller för att på något annat sätt uppta det i bokslutet i form av eget kapital. Eftersom det vid upptagande av Lån A inte är fråga om en investering i fonden för inbetalt fritt eget kapital (8 kap. 2 § i ABL), kan lånet enligt nämndens uppfattning inte heller på denna grund upptas i bokföringen i form av eget kapital.