Vakuutusyhtiölain 8 lukua koskevista muutosehdotuksista sekä eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen tilinpäätössäännösten muutosehdotuksista

1. Lausuntopyyntö

Sosiaali- ja terveysministeriö on pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa muutosehdotuksista, jotka koskevat:

- vakuutusyhtiölain 8 lukua (oma pääoma, tilinpäätös ja toimintakertomus) sekä vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annettua sosiaali- ja terveysministeriön asetusta ja eräitä muita edellä mainittuihin säännöksiin liittyviä lakeja, ja

- eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen tilinpäätössäännöksiä.

2. Kirjanpitolautakunnan lausunto

2.1. Yleistä

Kirjanpitolautakunta pitää keskeisenä lähtökohtana tilinpäätöksen avoimuudelle ja vertailukelpoisuudelle sitä, että yleisen kirjanpitolain (1336/1997; jäljempänä "KPL") periaatteista poiketaan erityissäädännössä vain silloin, kun siihen on selkeä toimialakohtainen syy. Tällaiset poikkeukset tulee perustella seikkaperäisesti lainsäädäntöehdotuksissa. Vakuutusyritysten tilinpäätösten läpinäkyvyyden ja vertailukelpoisuuden toteuttamiseksi on myös tärkeää, että vakuutusmaksuvastuuseen liittyvien erien merkitsemisessä tilinpäätökseen noudatetaan yhdenmukaisia periaatteita ja niitä koskevat normit ovat tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) ja vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin (91/674/ETY) mukaisia.

Merkityksellistä myös on, että vakavaraisuuslaskentaa varten tarvittava informaatio pidetään tuloslaskelmasta ja taseesta erillisenä, jotta tilinpäätösasiakirjat säilyttävät vertailukelpoisuutensa muiden yritysten vastaaviin asiakirjoihin nähden. Toisaalta vakavaraisuusinformaatiota voidaan sisällyttää liitetietoihin edellyttäen, että näin menetellen ei kuitenkaan vaaranneta oikean ja riittävän kuvan saamista vakuutusyrityksen taloudellisesta asemasta ja tuloksesta.

Lautakunta viittaa tässä yhteydessä myös aikaisempiin lausuntoihinsa KILA 1541/1998, 1727/2004, 1793/2007 ja 1924/2014 siltä osin, kuin niissä esitettyjä näkökantoja ei ole huomioitu kyseessä olevassa ehdotuksessa.

2.2. Hankintameno- ja arvotussäännökset

Kirjanpitolautakunta ei näe perusteita poiketa KPL:sta hankintamenon käsittelyn ja arvostuksen osalta vakuutusyritysten kohdalla. Erityisesti tämä koskee vakuutusyhtiölain muutosehdotuksessa olevaa 8:16 §:ää arvonkorotuksista. Taustaksi esitetään vain se, että muita kirjanpitovelvollisia laajempi käyttöala arvonkorotukselle "- - on aikaisemmin nähty tärkeiksi vakuutustoimialan yrityksille eikä asiasta ole valmistelun aikana käyty keskustelua" (perustelumuistio 4.12.2014 s. 7). Lautakunta pitää tällaista perustetta riittämättömänä ottaen huomioon, että kysymys on perustuvanlaisesta poikkeuksesta yleiseen kirjanpitolainsäädäntöön nähden.

2.3. Kansainväliset tilinpäätösstandardit (IFRS)

Kirjanpitolautakunta kiinnittää huomiota siihen, että lakiluonnoksen 8:4.2 §:ssä vakuutusyrityksiltä edelleen kielletään kategorisesti mahdollisuus laatia erillistilinpäätöksensä IFRS:n mukaisesti, kuten KPL 7a:3 § sallii muille kirjanpitovelvollisille. Luonnoksen taustamuistiossa 4.12.2014 (sivu 5) ei ole esitetty perusteita kiellolle.

Kun tasoitusmääristä luovutaan henkivakuutusyhtiöuudistuksessa hallituksen esityksen 344/2014 mukaisesti, ei vakavaraisuusvalvonta enää perustu tilinpäätösarvostukseen, vaan markkinaehtoiseen eli lähtökohdiltaan IFRS:n mukaiseen arvostukseen. Tämän myötä lautakunta katsoo, ettei enää ole syytä kieltää henki- tai muuta vakuutustoimintaa harjoittavilta yrityksiltä erillistilinpäätösten laatimista IFRS-perusteisesti.

2.4. Konsernitilinpäätös ja yhdistelykielto

Kirjanpitolautakunta ei pidä perusteltuna voimassa olevan lain 8:23 §:n kieltoa yhdistellä työeläkeyhtiön tietoja konsernitilinpäätökseen; tämä kielto on pysytetty poikkeuksettomana myös lakiehdotuksessa, vaikka se rajataankin yksinomaan vakuutusyhtiömuotoisiin emoyrityksiin. Huolimatta siitä, että - ottaen huomioon vallitsevat yritysrakenteet - kiellolla on hyvin rajallinen merkitys käytännössä, asia on periaatteellisesti merkittävä tilinpäätössääntelyn perimmäisenä tavoitteena olevan oikean ja riittävänä kuvan antamisen kannalta. Ellei konsernitilinpäätöstä laadita, ei ulkopuolinen voi ymmärtää riittävässä määrin sitä taloudellista kokonaisuutta, jossa vakuutusyritys käyttää konsernisuhteen perustavaa määräysvaltaa työeläkeyhtiössä. Määräysvallan olemassaolo luo olettaman taloudellisesta etuyhteydestä, joten keskinäisten toimien eliminointi konsernitilinpäätöksen laatimisen tuloksena avaa mahdollisuuden myös ulkopuoliselle arvioida näiden toimien merkittävyyttä asianomaisen yrityskokonaisuuden todelliselle taloudelliselle asemalle ja tulokselle.

Edellä esitetty koskee myös eläkesäätiön ja vakuutuskassan poissulkemista konsernitilinpäätöksestä. Lautakunta viittaa näiden yhteisöjen osalta myös kommentteihinsa kohdassa 2.1. esitetyistä yleisistä periaatteista, kohdan 2.2 arvostussäännöksistä ja kohdan 2.3 kansainvälisistä tilinpäätösstandardeista.

2.5. Lainsäädäntötekniikka

Voimassaolevan vakuutusyhtiölain 8:4.1 § asettaa KPL:n takasijaiseksi 8 luvun erityissäännöksiin nähden: KPL:ia sovelletaan, jollei mainitussa laissa toisin säädetä. Tähän rakenteeseen ei ehdoteta muutoksia lakiluonnoksessa. Systematiikka ei kuitenkaan ole kattava, sillä toisaalta - muun muassa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja koskevassa 8:25 §:ssä - luetellaan ne nimenomaiset lainkohdat KPL:ssa, jotka tulevat noudatettaviksi. Epäselväksi siten jää, miten tulee ymmärtää mahdollisuus muiden KPL-pykälien soveltamiseen.

Säädännön selkeyden turvaamiseksi lautakunta pitää tarkoituksenmukaisena, että jatkovalmistelussa hyödynnetään systematiikkaa, jossa poissuljetaan tyhjentävästi ne KPL-pykälät, jotka eivät tule sovellettaviksi. Tämä koskee myös luonnosta asetukseksi vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä.