Om skyldighet att upprätta koncernbokslut i en underkoncern då ett bindande avtal har ingåtts om förvärv av den resterande aktiestocken i moderföretaget

1. Ansökan om utlåtande

Sökande (---) beskriver den situation som utgör grunden för ansökan om utlåtande enligt följande:

A Abp har förvärvat 70,9 % av sökande. Resten av ägandet är fördelat på två tidigare huvudägare (Primära fysiska aktieägare) och fem aktörer som sitter i ledningen (Små aktieägare). De primära fysiska aktieägarna äger 24,6 % av bolaget och de små aktieägarna 4,5 %. Med de primära fysiska aktieägarna har en överenskommelse ingåtts att deras aktier löses in inom fem år till minst samma aktiespecifika köpeskilling som den ursprungliga affären på 70,9 % genomfördes med. Köpeskillingsmekanismen har skapats så att en eventuell positiv resultatutveckling ökar köpeskillingen medan en negativ resultatutveckling inte sänker den resterande köpeskillingen. I affären har man för de små aktieägarnas del kommit överens om att sökande har rätt att lösa in aktierna, om en liten aktieägares anställning hos sökande upphör. Om anställningen upphör inom tre år från affären löses aktierna in till värdet på de små aktieägarnas ursprungliga placering. Om anställningen upphör efter längre än tre år från affären och sökandes resultatutveckling har varit positiv och resultatet överskrider ett s.k. tröskelvärde är det möjligt för de små aktieägarna att få ut ett större värde än de betalat. Om de primära fysiska aktieägarna säljer sina aktier är de små aktieägarna skyldiga att sälja sina aktier. Den helhet som köpts i det sökande företaget består av en helhet på sju bolag i vilka det sökande moderbolaget direkt eller genom ett dotterföretag äger 100 %.

Sökande och dess dotterbolag konsolideras i koncernbokslutet för A Abp.

Sökande ber bokföringsnämnden om utlåtande gällande huruvida det är förenligt med god bokföringssed att inte upprätta ett koncernbokslut för sökandes underkoncern. Sökande presenterar bland annat följande som grund för sitt förfarande.

Den skyldighet och rättighet som bolaget enligt aktieägaravtalet har att köpa (definierat som rätt och skyldighet att lösa in aktierna senast inom fem år från tidpunkten för undertecknandet av köpeavtalet) visar att rätten till aktierna har övergått till bolaget. I aktieägaravtalet har man dessutom gett bolaget rätt att genomföra transaktionen vilken dag som helst inom fem år om anställnings- eller tjänstemannaavtalet för någon av de primära fysiska aktieägarna eller små aktieägarna upphör.

Då de rättigheter och skyldigheter som har beskrivits här ovanför gäller för inlösning av aktierna är det snarare fråga om betalningstid än riktiga risker och förmåner i anknytning till aktierna samt för de primära fysiska aktieägarna.

Enligt villkoren i aktieägaravtalet har samtliga aktieägare normala rättigheter till aktierna. Enligt aktieägaravtalet fattas majoriteten av besluten i styrelsen och bolagsstämman med majoritetsbeslut och det nya moderbolaget har majoritet i styrelsen.

Enligt sökande innehar bolaget i praktiken de aktuella aktierna och den aktuella tidsfristen på fem år är i själva verket en betalningstid för aktierna.

2. Lagstiftning

Bestämmelserna om skyldighet att upprätta koncernbokslut finns i bokföringslagen (1336/1997, härefter ”BokfL”) 6:1 §. Undantagsregeln om skyldighet att upprätta koncernbokslut i 4 mom. i paragrafen lyder:

 Utöver vad som föreskrivs i 3 mom. behöver ett koncernbokslut inte upprättas, om

1) ett företag som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger minst nio tiondelar av moderföretaget,

2) moderföretagets övriga ägare har gett sitt samtycke till att koncernbokslut inte upprättas, och

3) boksluten för moderföretaget och dess dotterföretag sammanställs med koncernbokslutet för ett företag som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och koncernbokslutet ges in för registrering enligt bestämmelserna i 3 kap. 9 §.

3. Utlåtande

Den primära avsikten med ett koncernbokslut är att presentera koncernens resultat och ekonomiska ställning som om koncernföretagen utgör en enda bokföringsskyldig (BokfL 6:7.1 § första meningen). I den situation som beskrivs i ansökan upprättar koncernens översta moderföretag A Abp ett koncernbokslut med vilket sökande och samtliga företag i den underkoncern som sökande bildar konsolideras. Därmed ingår den ekonomiska informationen om sökande och dess koncernföretag i A Abp:s koncernbokslut. Å andra sidan påverkar upprättande av ett koncernbokslut inte de juridiska förhållandena mellan det sökande bolaget och dess aktieägare eftersom dessa fastställs utgående från bokföringsrättsliga omständigheter som är separata från aktiebolags- och civilrätten.

Av ansökan framgår att en 24,6 % andel av aktierna i det sökande bolaget i praktiken innehas av koncernens översta moderföretag, det vill säga A Abp och att inlösningsperioden på fem år i själva verket är en betalningsfrist för affären med aktierna. Därmed uppfylls kravet på minst 90 % enligt BokfL 6:1.4 § 1 punkten. Med detta som utgångspunkt anser bokföringsnämnden att man får låta bli att upprätta ett koncernbokslut för underkoncernen under förutsättning att de övriga aktieägarna i det sökande bolaget ger sitt samtycke till detta på sådant sätt som krävs i punkt 2 i samma paragraf.