Nummer
2051

Bokföringsmaterial. Bevarande. Förvaring. Utlagd tjänst. Uppdragsavtal som upphört.

1. Ansökan

Sökanden (---) ber om ett utlåtande som gäller bevarande av bokföringsmaterial i en situation där en extern tjänsteleverantör anlitats och där uppdragsavtalet har upphört att gälla.

Sökanden ger följande bakgrund till frågorna.

Ett företag som tillhandahåller bokförings- eller programvarutjänster har ofta i sin besittning bokföringsmaterial i pappersform eller digitalt från en bokföringsskyldig, som är kund hos företaget. I vissa fall då uppdragsavtalet mellan tjänsteleverantören och den bokföringsskyldige sägs upp eller hävs till exempel på grund av betalningsdröjsmål, kan den bokföringsskyldige trots försök inte nås. I dessa fall kan bokföringsmaterialet inte överlämnas till den bokföringsskyldige.

Bokföringsmaterialet innehåller i praktiken alltid sådana personuppgifter som avses i dataskyddsförordningen (EU 2016/679). Enligt dataskyddsförordningen ska ”när uppgifter behandlas av ett personuppgiftsbiträde hanteringen regleras genom ett avtal eller en annan rättsakt enligt unionsrätten eller enligt medlemsstaternas nationella rätt som är bindande för personuppgiftsbiträdet med avseende på den personuppgiftsansvarige och i vilken föremålet för behandlingen, behandlingens varaktighet, art och ändamål, typen av personuppgifter och kategorier av registrerade, samt den personuppgiftsansvariges skyldigheter och rättigheter anges.”

Sökanden har till ansökan bifogat ett sakkunnigutlåtande om dataskyddsbestämmelserna (bifogas detta utlåtande).

Sökanden ställer frågan om det är förenligt med god bokföringssed att tjänsteleverantören till exempel för att trygga skyldigheterna enligt bokföringslagen, skyddet för den bokföringsskyldiges borgenärer och myndigheternas verksamhetsmöjligheter bevarar bokföringsmaterial för den tid som bokföringslagstiftningen förutsätter, också i en situation där tjänsteleverantören trots försök inte kan överlämna bokföringsmaterialet till den bokföringsskyldige och där det mellan tjänsteleverantören och den bokföringsskyldige inte längre finns ett sådant gällande avtal om behandling av personuppgifter som dataskyddsförordningen förutsätter.

Sökanden frågar också om bokföringsnämnden anser att det är förenligt med god bokföringssed att det bokföringsmaterial som innehåller personuppgifter i den situation som utlåtandet avser förvaras av tjänsteleverantören i enlighet med 2 kap. 9 § 2 mom. i bokföringslagen i sex år från utgången av det år under vilket räkenskapsperioden har löpt ut.

2. Utlåtande

2.1. Avgränsning av utlåtandet. Bokföringsnämnden konstaterar att den grundar sitt svar uteslutande på bokföringsrättsliga aspekter. Nämnden tar således inte ställning till frågor som hänger samman med dataskyddet eller skyldigheter enligt andra lagar.

2.2. Bokföringsrättsliga bestämmelser om förvaring av bokföringsmaterial samt bestämmelser om påföljder vid försummelse. Bokföringslagens (1336/1997, ”BokfL”) bestämmelser om förvaring av bokföringsmaterial i lyder enligt följande (BokfL 2:9 § och 2:10 §):

2:9 §

Förvaring av bokföringsmaterial

Bokslut, bokföringar, verifikationer och annat bokföringsmaterial ska förvaras omsorgsfullt på ett sätt som uppfyller kraven i 7 § så att de utan ogrundat dröjsmål kan granskas av myndigheter och revisorer med utgångspunkt i Finland.

2:10 §

Arkivering av bokföringsmaterial
Bokslut, verksamhetsberättelser, bokföringar, kontoplaner samt förteckningar över bokföringar och material ska bevaras i minst tio år efter räkenskapsperiodens utgång så att kraven i 6, 7 och 9 § uppfylls.

Om längre bevaringstid inte föreskrivs någon annanstans i lag ska räkenskapsperiodens verifikationer, korrespondens om affärshändelser och annat bokföringsmaterial än sådant som nämns i 1 mom. bevaras minst sex år från utgången av det år då räkenskapsperioden har upphört så att kraven i 6, 7 och 9 § uppfylls.

När verksamhet läggs ner eller bokföringsskyldigheten upphör av andra skäl skall den som var bokföringsskyldig eller dennes rättsinnehavare ordna arkiveringen av bokföringsmaterialet på det sätt som bestäms i denna paragraf samt anmäla registreringsmyndigheten vem som har anförtrotts förvaringen.

Utan hinder av vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. får det ministerium som förvaltar program för Europeiska unionens strukturfonder genom förordning bestämma en längre förvaringstid än den som avses i 1 och 2 mom. för det bokföringsmaterial som gäller stöd enligt program för strukturfonderna.

Bestämmelsen om bokföringsförseelse i BokfL 8:4 § lyder:

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet

1) försummar att göra noteringar i bokföringen inom den tid som anges i 2 kap. 4 § 3 mom.,
2) åsidosätter skyldigheten enligt 2 kap. 5 a § att till en verifikation enligt 2 kap. 5 § foga ett av arbetstagaren undertecknat kvitto på eller någon annan utredning som verifierar utbetalning av lön kontant,
3) åsidosätter skyldigheten att arkivera bokföringsmaterial enligt 2 kap. 10 §, eller
4) åsidosätter registreringsskyldigheten enligt 3 kap. 9 §,

ska, om inte gärningen utgör bokföringsbrott, grovt bokföringsbrott eller bokföringsbrott av oaktsamhet enligt 30 kap. 9, 9 a eller 10 § i strafflagen (39/1889) eller om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag, för bokföringsförseelse dömas till böter.

Till straff döms inte om förseelsen är ringa.

Bestämmelsen om bokföringsbrott i strafflagen (39/1889, 30:9 §):

Om en bokföringsskyldig, en företrädare för denne, den som utövar faktisk beslutanderätt inom en bokföringsskyldig juridisk person eller den åt vilken bokföringen har uppdragits

1) underlåter att bokföra affärshändelserna eller att upprätta bokslut på ett sätt som strider mot skyldigheterna enligt bokföringslagstiftningen,
2) tar in oriktiga eller vilseledande uppgifter i bokföringen, eller
3) förstör, döljer eller skadar bokföringsmaterial,

och på detta sätt gör det svårare att få en riktig och tillräcklig bild av resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet eller av den bokföringsskyldiges ekonomiska ställning, skall gärningsmannen för bokföringsbrott dömas till böter eller fängelse i högst två år.
 

2.3. Nämndens tidigare ställningstaganden. Nämnden har i avsnitt 4.6 i den så kallade allmänna metodanvisningen av den 20 april 2021 behandlat frågor som gäller förvaring av bokföringsmaterial. Åtgärder som säkerställer förvaringen av bokföringsmaterial:

Bokföringslagen förutsätter inte att den bokföringsskyldige vidtar vissa tekniska och avtalsmässiga åtgärder för att säkerställa att bokföringsmaterialet bevaras. Ledamöter i organ enligt den bokföringsskyldiges bolagsform ansvarar dock för att bokföringsmaterialet bevaras på klarspråk under hela dess lagstadgade förvaringstid. För att säkerställa detta är det motiverat att försäkra sig om att följande omständigheter förverkligas.

Om den bokföringsskyldige har lagt ut sitt bokföringsmaterial på entreprenad till en utomstående tjänsteleverantör, till exempel till ett programvaruhus som säljer bokföring som molntjänst, det vill säga som en SaaS-tjänst, ska den bokföringsskyldige försäkra sig om att bokföringsmaterialet kan läsas av förvaltare av konkursbo, revisor och myndigheter även om den bokföringsskyldige eventuellt går i konkurs. För att säkerställa förvaringen kan den bokföringsskyldige till exempel genomföra någon av följande åtgärder:

• Den bokföringsskyldige kan i avtalet med tjänsteleverantören inkludera en förpliktelse om att tjänsteleverantören, när kundföretagets verksamhet upphör på grund av konkurs eller av en därmed jämförbar orsak, förbinder sig att förvara bokföringsmaterialet under hela dess lagstadgade förvaringstid samt att avgiftsfritt och utan obefogat dröjsmål överlåta materialet eller erbjuda tillgång till materialet till den som har rätt att läsa bokföringen. 

• Den bokföringsskyldige kan per räkenskapsperiod kopiera bokföringsmaterialet åt sig själv till exempel i pdf-format.

• Den bokföringsskyldige säkerställer på förhand att materialet kan överföras till företagets egna datamedier i situationer där programvarans användningsrätt hotar att upphöra och avtalar om ansvaret för genomförandet av detta.

Om den bokföringsskyldige har hyrt lagringsutrymme eller serverdatorkapacitet för förvaring av bokföringsmaterial, är det motiverat att på ett tydligt och verifierbart sätt meddela tjänsteleverantören att det bland det material som förvaras finns bokföringsmaterial. Även då är det motiverat att be tjänsteleverantören om en förbindelse som beskrivs ovan eller försäkra sig om att materialet kan överföras till företagets egna datamedier innan tjänsteleverantören avlägsnar materialet från sitt lagringsutrymme. 

Om den bokföringsskyldige förvarar bokföringsmaterialet på sina egna datorer eller diskar är det förenligt med god bokföringssed att ta en säkerhetskopia av materialet.

Ansvaret för förvaring av bokföringsmaterial ligger alltid hos den bokföringsskyldige själv, inte till exempel hos en tjänsteleverantör såsom en bokföringsbyrå.

2.4. Bokföringsnämndens ställningstagande.

2.4.1. Frågeställningen gäller en situation där den bokföringsskyldige helt har lagt ut upprättandet av sin bokföring och förvaringen av sitt material på en tjänsteleverantör och där uppdragsavtalet om detta har upphört att gälla och tjänsteleverantören trots försök inte kunnat överlåta bokföringsmaterialet till en representant för den bokföringsskyldige i fråga. Frågan är vilken rätt eller eventuell skyldighet tjänsteleverantören i en sådan situation har att bevara sin tidigare kunds bokföringsmaterial.

2.4.2. Det primära ansvaret för att bestämmelserna om förvaring av bokföringsmaterial följs ligger alltid på den bokföringsskyldige själv - detta primära ansvar kan inte överföras. Såsom framgår ovan av påföljdsbestämmelserna i punkt 2.2. har emellertid aktörer som på uppdrag utför bokföring eller förvarar bokföringsmaterial inte avgränsats från tillämpningen av dem.

2.4.3. Bokföringsnämnden har inte behörighet att ta ställning till eventuella straffrättsliga påföljder vid underlåtenhet att bevara bokföringsmaterial och inte heller till de krav som dataskyddsbestämmelserna ställer. Med beaktande av syftet med skyldigheten att bevara bokföringsmaterial – möjligheten att i efterhand bedöma om verksamheten är lagenlig och ändamålsenlig – konstaterar bokföringsnämnden som sin uppfattning att det inte strider mot god bokföringssed att bevara bokföringsmaterial av det slag som avses i punkt 2.4.1. i tjänsteleverantörens besittning under den tid som lagen förutsätter – på behörigt och omsorgsfullt sätt så att endast de som har rätt till materialet har tillgång till det.