Nummer

2118

Nyckelord

Fonden för inbetalat fritt eget kapital. FFEK-fonden. FFEK | Eget kapital. Fritt eget kapital. Utdelningsbara medel. Negativt eget kapital.

1 Ansökan

Den sökande (--, nedan även ”sökanden”) begär ett utlåtande om huruvida det är förenligt med god bokföringssed att i balansräkningen ta upp en vederlagsfri investering i fonden för inbetalt fritt eget kapital (nedan ”FFEK-fonden”) i det fall att bolagets eget kapital före investeringen är negativt och största delen av den vederlagsfria investeringen är obetald vid tidpunkten för bokslutet.

2 Bestämmelser

2.1 Aktiebolagslagens 8 kap. 2 § Fonden för inbetalt fritt eget kapital 

Enligt 8 kap. 2 § i aktiebolagslagen (624/2006) ska i fonden för inbetalt fritt eget kapital ”tas upp

- den del av aktiernas teckningspris som enligt avtalet om bolagsbildning eller emissionsbeslutet inte ska tas upp i aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte ska tas upp som en post under främmande kapital, samt

- en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond.

I fonden ska tas upp också det belopp med vilket aktiekapitalet minskas och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel."

2.2 Aktiebolagslagens 20 kap. 23 § Minskning av bolagets tillgångar 

I 20 kap. 23 § 1–2 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs det om åtgärder i samband med minskning av bolagets tillgångar:

[1 mom.] ”Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade.

[2 mom.] När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 12 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets egendom (avskrivningsdifferens) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller med stöd av 8 kap. 5 § 1 mom. i noter till balansräkningen.”

2.3 Om bokföringsrättsliga bestämmelser  

Bokföringslagen (1336/1997) innehåller inga särskilda bestämmelser om FFEK-fonder. Enligt 3 kap. 2 § i bokföringslagen ska bokslutet ”ge en rättvisande bild av den bokföringsskyldiges verksamhetsresultat och ekonomiska ställning i enlighet med väsentlighetsprincipen och med beaktande av arten och omfattningen av den bokföringsskyldiges verksamhet.”

Man måste dock informera om förändringar i det egna kapitalet i enlighet med 1 kap. 1 § 5 mom. i förordningen om uppgifter som ska tas upp i små- och mikroföretags bokslut (1753/2015): ”Om det inte framgår av noterna eller av bokslutet i övrigt ska i samband med underskrifterna - - informeras om förändringar i det egna kapitalet - -.” I balansräkningsschemat för bokföringsskyldiga som är större än små företag enligt 1 kap. 6 § i bokföringsförordningen (1339/1997) krävs uppgifter om beloppet av fonden för inbetalt fritt eget kapital i slutet av räkenskapsperioden (punkt: Passiva, A: IV.1).

3 Bokföringsnämndens tidigare ställningstaganden: utlåtande om registrering av aktieemissioner mot vederlag i fonden för inbetalt fritt eget kapital av den 23 april 2024 (BFN 2024/2059)

Bokföringsnämnden konstaterade bland annat följande i sitt utlåtande (BFN 2024/2059): 

”3.2. FFEK-investering som en separat åtgärd (dvs. inte som del av ett emissionsbeslut). Med tanke på det aktiebolagsrättsliga borgenärsskyddet är det bokföringsnämndens uppfattning att det inte går att dela ut mer från FFEK-fonden än vad som tagits upp i FFEK-fonden i form av medel som tillfallit bolaget som FFEK-investeringar. Därför anser bokföringsnämnden att det är motiverat att en FFEK-investering som genomförts som en separat åtgärd beaktas som en post för det fria egna kapitalet i det bokslut som ligger till grund för utdelningen av medel endast under villkor att de medel som är avsedda för FFEK-investeringen har tillfallit bolaget innan bokslutet undertecknats på det sätt som avses i 3:7.1 § i BokfL.”

”3.6. - - - konstaterar bokföringsnämnden att det inte heller i fråga om en FFEK-investering som genomförs som en del av ett aktieemissionsbeslut finns hinder för att förfara som i punkt 3.2 genom att i huvudbokföringen föra in affärshändelsen enligt bolagsstämmans eller styrelsens emissionsbeslut genom gottskrivning på kontot för inbetalt fritt eget kapital och debitering från kontot för fordringar samt, när betalningen skett, genom debitering från likviditetskontot och gottskrivning på fordringskontot.”

”3.7. Noter. Nämnden anser att det är förenligt med god bokföringssed i 1:3 § i BokfL att framställa noter av det belopp för FFEK-investeringen som inte har betalats vid tidpunkten för bokslutet.

Noterna kan uppges i samband med analysen av det fria egna kapitalet i enlighet med följande exempel:

Analys över det utdelbara fria egna kapital som avses i 13:5 § i ABL

Fonden för inbetalat fritt eget kapital                175 000,00
Överskott från tidigare räkenskapsperioder       200 000,00             
Räkenskapsperiodens vinst                                 426 156,85
Eget fritt kapital sammanlagt 31.12                    801 156,85
Icke-utdelningsbar andel från FFEK-fonden       50 000,00 (*)
Aktiverade utvecklingsutgifter                            56 100,00         
Utdelningsbart eget kapital sammanlagt            695 056,85

(*) Bolaget har i enlighet med aktieemissionsbeslutet under räkenskapsperioden ackumulerat eget kapital till ett sammanlagt belopp om 175 000 euro vilket i sin helhet har antecknats i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Den obetalda andelen (50 000 euro) av den tecknade emissionen vid tidpunkten för undertecknandet har tagits upp i balansräkningen under fordringar och avdragits från de utdelningsbara medlen.”

4 Utlåtande

Bokföringsnämnden konstaterar att den grundar sitt svar uteslutande på bokföringsrättsliga aspekter. 

4.1 Upptagning av en FFEK-investering i balansräkningen

En sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond ska tas upp i fonden för inbetalt fritt eget kapital med stöd av 8 kap. 2 § i aktiebolagslagen. 

Bokföringsnämnden har i sitt tidigare ställningstagande (2024/2059) konstaterat att en FFEK-investering beaktas som en post för det fria egna kapitalet i det bokslut som ligger till grund för utdelningen av medel endast under villkor att de medel som är avsedda för FFEK-investeringen har tillfallit bolaget innan bokslutet undertecknats på det sätt som avses i 3 kap. 7 § 1 mom. i bokföringslagen. På motsvarande sätt anser bokföringsnämnden att det är förenligt med god bokföringssed att en vid tidpunkten för bokslutet obetald andel av en FFEK-investering i balansräkningen tas upp i fonden för inbetalt fritt eget kapital, om de medel som är avsedda för FFEK-investeringen har tillfallit bolaget innan bokslutet undertecknats på det sätt som avses i 3 kap. 7 § 1 mom. i bokföringslagen.

Om FFEK-investeringen inte har betalats till bolaget vid tidpunkten för undertecknande av bokslutet, får den inte redovisas i bolagets eget kapital som en FFEK-investering.