Om bildande av eget kapital vid kombinationsfusion

1. Begäran om utlåtande

Som bakgrund till begäran om utlåtande presenteras bland annat följande.

Den kund som sökande representerar (”Övertagande bolag”) är part i ett eventuellt företagsarrangemang där det andra bolaget (”Överlåtande bolag”) skulle fusioneras med Bolaget genom s.k. normal fusion. Bolaget, som alltså är övertagande bolag vid fusionen är ett publikt aktiebolag. Så är även det överlåtande bolaget. Inget internt ägarförhållande finns mellan Bolaget och det Överlåtande bolaget innan dagen för verkställande av fusionen, trots att de två publika aktiebolagen delvis har samma aktieägare. Avsikten är att genomföra fusionen i enlighet med aktiebolagslagen (624/2006) 16 kap. så att det Övertagande bolaget vid fusionen som fusionsvederlag ger det Överlåtande bolagets aktieägare nya aktier samt att tillgångarna och skulderna i det Överlåtande bolaget överförs genom så kallad generalsuccession.

Sökande ber om utlåtande gällande bokföringssättet vid den fusion som beskrivs här ovanför.

 2. Bokföringsnämndens utlåtande

2.1. Bokföringsnämnden avgränsar sitt utlåtande specifikt till den fusionsaffärstransaktion som ansökan avser och den bokföringsrättsliga behandlingen av denna. Nämnden har inte befogenhet att bevilja undantagstillstånd till bestämmelserna om fusion i aktiebolagslagen.

2.2. Trots att det inte finns några bestämmelser om fusion i bokföringslagen och inte heller i Europeiska unionens bokslutsdirektiv (34/2013/EU), som lagen grundar sig på, har vägledning ofta inhämtats i bestämmelserna om koncernbokslut för de bokföringsmetoder som ska följas vid fusion. Såsom framgår av punkt 1 är det i ansökan inte fråga om en dotterbolagsfusion. Därmed kan de principer och metoder som motsvarar förvärvsvärdemetoden i koncernbokslut (BokfL 6:8 §) inte tillämpas. De vid respektive tidpunkt gällande bestämmelserna om koncernbokslut ger dock inte en uttömmande gränsdragning för metoder som används vid en specifik fusion.

2.3. Bokföringsnämnden anser att den bokföringsmässiga behandlingen av den fusion som avses i ansökan bör granskas ur ett allmänt bokföringsrättsligt perspektiv. I så fall beaktas principerna om kontinuitet i balansräkningen och försiktighet liksom de övriga bokslutsprinciperna i BokfL 3:3 § på det sätt som förutsätts enligt god bokföringssed (BokfL 1:3 §).

2.4. En så kallad kombinationsfusion, som avviker från en absorptionsfusion, avser en fusion där det gäller en kombination av verksamheten, tillgångarna och skulderna i två självständiga bolag till ett bolag och där verksamheten fortsätter under ett gemensamt bestämmande inflytande. Övriga kännetecken för en sådan fusion är bland annat att parterna vid fusionen är jämbördiga och i stort sätt av samma storleksklass.

2.5. Nettotillgångarna i det överlåtande bolaget i fusionen överförs som en del av det övertagande bolagets eget kapital i enlighet med principen om obruten redovisningskedja i balansräkningen och därmed har kapitalet samma form som i det överlåtande bolaget. Därmed kan det egna kapitalet i det övertagande bolaget endast ändras med det belopp som fanns i det överlåtande bolaget.

2.6. Om sökande har välgrundat skäl att anse att det är fråga om en kombinationsfusion enligt beskrivningen här ovanför och inte en absorptionsfusion, finns det inget bokföringsrättsligt hinder att redovisa det överlåtande bolagets tillgångs- och skuldposter i det övertagande bolaget till det överlåtande bolagets bokföringsvärden på det sätt som beskrivits i detta utlåtande, förutsatt att de bolagsrättsliga bestämmelserna om fusion tillåter detta.