Oman pääoman muodostumisesta yhdistymiseen perustuvassa sulautumisessa

1. Lausuntopyyntö

Lausuntopyynnössä esitetään taustatietona muun muassa seuraava.

Hakijan edustama asiakas (”Vastaanottava yhtiö”) on mukana mahdollisessa yritysjärjestelyssä, jossa toinen yhtiö (”Sulautuva yhtiö”) sulautuisi Yhtiöön ns. tavallisella sulautumisella. Yhtiö, joka siis toimii sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, on julkinen osakeyhtiö samoin kuin myös Sulautuva yhtiö. Yhtiön ja Sulautuvan yhtiön välillä ei ole olemassa keskinäistä omistuksellista yhteyttä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, vaikka molemmilla julkisilla yhtiöillä on osin samoja osakkeenomistajia. Sulautuminen olisi tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun mukaisesti siten, että Vastaanottava yhtiö antaa Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena uusia osakkeita ja Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät sille niin sanotulla yleisseuraannolla.

Hakija pyytää lausuntoa kirjanpitomenettelystä edellä kuvatussa sulautumisessa.

 2. Kirjanpitolautakunnan lausunto

2.1. Kirjanpitolautakunta rajaa lausuntonsa yksinomaan hakemuksen tarkoittamaan sulautumisliiketoimeen ja sen kirjanpito-oikeudelliseen käsittelyyn. Lautakunnalla ei ole toimivaltaa myöntää poikkeuksia osakeyhtiölain sulautumissäännöksistä.

2.2. Vaikka sulautumisesta ei säädetä kirjanpitolaissa eikä sen perustana olevassa Euroopan unionin tilinpäätösdirektiivissä (34/2013/EU), on konsernitilinpäätös-säännöstä usein haettu johtoa myös sulautumisessa noudatettaviin kirjanpito-menettelyihin. Kuten kohdasta 1. ilmenee, hakemusasiassa ei ole kyse tytäryhtiösulautumisesta. Siten konsernitilinpäätöksen hankintamenomenetelmää (KPL 6:8 §) vastaavat periaatteet ja menettelytavat eivät tule sovellettavaksi. Kulloinkin vallitseva konsernitilinpäätössääntely ei kuitenkaan rajaa tyhjentävästi menettelyä yksittäisessä sulautumisliiketoimessa.

2.3. Kirjanpitolautakunta katsoo, että hakemuksen tarkoittaman sulautumisen kirjanpitokäsittelyä on tarkasteltava yleisestä kirjanpito-oikeudellisesta näkökulmasta. Tällöin tasejatkuvuus ja varovaisuus tulevat huomioiduiksi muiden KPL 3:3 §:ssä säädettyjen tilinpäätösperiaatteiden tavoin hyvän kirjanpitotavan (KPL 1:3 §) edellyttämällä tavalla.

2.4. Niin sanotulla yhdistymisellä, joka eroaa hankintaan perustuvasta sulautumistilanteesta, tarkoitetaan sulautumista, jossa on kyse kahden itsenäisen yhtiön toiminnan, varojen ja velkojen yhdistämisestä yhteen yhtiöön ja toiminnan jatkamisesta yhteisen määräysvallan alaisuudessa. Tällaisen yhdistymisen muina tunnusmerkkeinä on pidetty muun muassa sitä, osapuolet ovat yhdistymisessä tasavertaiset ja kooltaan suhteellisen samansuuruiset.

2.5. Yhdistymisen tulemana sulautuvan yhtiön nettovarat siirtyvät osaksi vastaanottavan yhtiön omaa pääomaa noudattaen tasejatkuvuuden periaatetta ja siten samassa muodossa kuin sulautuvassa yhtiössä. Tämän myötä vastaanottavan yhtiön jakokelpoinen oma pääoma voi muuttua vain sulautuneessa yhtiössä olleella määrällä.

2.6. Jos hakija perustellusti katsoo, että asiassa on kyse edellä kuvatusta yhdistymisestä hankinnan sijasta, ei ole kirjanpito-oikeudellista estettä kirjata sulautuvan yhtiön omaisuus- ja velkaerät vastaanottavassa yhtiössä käyttäen sulautuvan yhtiön kirjanpitoarvoja tässä lausunnossa esitetyllä tavalla edellyttäen, että yhtiöoikeudellinen sulautumissääntely tämän sallii.